CapMan Oyj:n hallitus on kokouksessaan 26.2.2002 päättänyt esittää, että 3.4.2002 kokoontuva yhtiökokous päättäisi valtuutuksesta osakepääoman korottamiseksi sekä valtuutuksesta omien osakkeiden hankkimiseksi ja luovuttamiseksi. Hallituksen ehdotukset on esitelty yksityiskohtaisesti alla olevassa yhtiökokouskutsussa.
KUTSU CAPMAN OYJ:N YHTIÖKOKOUKSEEN
CapMan Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 3. päivänä huhtikuuta 2002 kello 10.00 alkaen Helsingissä Adams-salissa osoitteessa Erottajankatu 15-17.
Oikeus osallistua kokoukseen on osakeyhtiölain 3a luvun 11 ja 11a §:ien mukaan osakkeenomistajalla, joka on viimeistään 22.3.2002 merkitty osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon tai hallintarekisteröidyn osakkeen omistajalla, joka on sanottuna päivänä merkitty tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan yhtiölle viimeistään tiistaina 2.4.2002 klo 12.00 mennessä joko kirjallisesti yhtiön osoitteeseen Korkeavuorenkatu 32, 00130 Helsinki toimitetulla ilmoituksella tai puhelimitse numeroon 09 6155 8329/Mari Paananen, sähköpostitse mari.paananen@capman.fi tai puhelimitse numeroon 09 6155 8322/Anne Pirilä, sähköpostitse anne.pirila@capman.fi.
Osakkeenomistaja voi käyttää oikeuttaan yhtiökokouksessa henkilökohtaisesti tai asiamiehen välityksellä. Asiamiehen tulee esittää päivätty valtakirja. Mahdolliset valtakirjat tulee toimittaa yhtiölle ennakkoilmoittautumisen yhteydessä.
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
(1) Yhtiöjärjestyksen 12 kohdan mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat
(2) Hallituksen ehdotus osakepääoman korottamista koskevaksi valtuutukseksi
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön osakepääoman korottamisesta vanhojen osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen yhdessä tai useammassa erässä osakkeiden uusmerkinnällä tai ottamalla vaihtovelkakirjalainan ja päättämään valtuutuksen nojalla toteutetun suunnatun osakeannin uusmerkinnän tai vaihtovelkakirjalainan ehdoista. Valtuutus koskee yhtiön B-osakesarjan osakkeita.
Tämän valtuutuksen nojalla yhtiön osakepääoma voi korottua enintään 35.000,00 eurolla siten, että suunnatun osakeannin uusmerkinnällä tai vaihtovelkakirjalainan nojalla voidaan laskea liikkeelle yhdessä tai useammassa erässä enintään 3.500.000 uutta yhtiön B-osaketta nimellisarvoltaan 0,01 euroa. Valtuutus on voimassa yhden vuoden päätöksestä lukien. Osakkeiden uusmerkintä voidaan hallituksen niin päättäessä tehdä apporttiomaisuutta vastaan taikka käyttämällä kuittausoikeutta.
Yhtiön hallitus on oikeutettu päättämään suunnatussa osakeannissa annettavien uusien osakkeiden merkintähinnan määrittelyperusteista ja lopullisesta merkintähinnasta, joka ei kuitenkaan saa alittaa osakkeen nimellisarvoa, osakemerkintöjen hyväksymisestä, liikkeeseen laskettavien uusien osakkeiden allokoinnista sekä liikkeeseen laskettavien osakkeiden lopullisesta määrästä, joka ei saa ylittää 3.500.000 osaketta.
Hallitukselle annettava valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta. Näin ollen hallitus on oikeutettu päättämään esimerkiksi siitä, kenellä on uusmerkinnässä oikeus merkitä uusia osakkeita tai keille vaihtovelkakirjalaina suunnataan.
Valtuutuksen tarkoituksena on yrityskauppojen ja muiden liiketoiminnan järjestelyjen toteuttaminen ja rahoittaminen sekä yhtiön menossa olevien ja/tai tulevien investointien rahoittaminen. Edellä mainituista syistä osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle on osakeyhtiölain 4:2 §:n 2 momentin tarkoittama painava taloudellinen syy.
(3) Hallituksen esitys omien osakkeiden hankkimista ja luovuttamista koskevaksi valtuutukseksi
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous peruuttaa 31.5.2001 annetun valtuutuksen omien osakkeiden hankkimiseksi ja luovuttamiseksi niiltä osin, kuin valtuutusta ei ole käytetty.
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta yhtiön voitonjakokelpoisilla varoilla siten, että nimellisarvoltaan 0,01 euron määräisiä julkisesti noteerattuja yhtiön B-osakkeita voidaan hankkia enintään 3.500.000 kappaletta, kuitenkin siten, että yhtiölle ja sen tytäryhtiöille kuuluvien yhtiön osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo tai niiden tuottama äänimäärä ei hankinnan jälkeen saa ylittää 5 % yhtiön osakepääomasta tai kaikkien osakkeiden äänimäärästä. Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön voitonjakokelpoisten varojen määrää. Valtuutus on voimassa yhden vuoden päätöksestä lukien. Valtuutus koskee yhtiön B-osakesarjan osakkeita. Hallitus päättää osakkeiden hankkimisjärjestyksestä.
Osakkeet voidaan hankkia muussa kuin osakkeenomistajien omistusten suhteessa Helsingin Pörssin järjestämän julkisen kaupankäynnin välityksellä hinnalla, joka niille on julkisessa kaupankäynnissä muodostunut kaupantekohetkellä. Kauppahinta hankituista osakkeista maksetaan Helsingin Pörssin ja Suomen Arvopaperikeskus Oy:n ohjeiden ja sääntöjen mukaisesti. Hallituksella on viime kädessä oikeus päättää hankintahinnan määräytymisen perusteista, mikäli edellä mainittu hinnan määrittelymekanismi ei ole käytettävissä.
Osakkeita voidaan hankkia yhtiölle liiketoimintaan kuuluvan omaisuuden hankinnan rahoittamiseksi, yhtiön oman pääoman rakenteen kehittämiseksi, osakkeen likviditeetin parantamiseksi tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi taikka jos hallitus muutoin harkitsee sen olevan edullinen tapa käyttää likvidejä varoja. Valtuutus kattaa myös yhtiön hankkimien omien osakkeiden luovuttamisen ja käyttämisen osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta poiketen edellä todettuihin tarkoituksiin hallituksen erikseen päättämällä tavalla ja hinnalla.
Koska hankittavien osakkeiden enimmäismäärä on alle 5 % yhtiön koko osakemäärästä ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, osakkeiden hankinnalla ei ole merkittävää vaikutusta osakkeenomistukseen ja äänivallan jakautumiseen yhtiössä. Osakeyhtiölain tarkoittama yhtiön lähipiiri omistaa yhteensä noin 60 % (arvio) yhtiön osakepääomasta ennen omien osakkeiden hankintaa. Lähipiirin omistusosuus yhtiön osakepääomasta saattaa laskea osakkeiden hankinnan johdosta. Lähipiirin omistusosuus on kuitenkin riippuvainen siitä, missä määrin hallitus päättää hankkia omia osakkeitaan ja missä määrin yhtiön lähipiiriin kuuluvat päättävät niitä myydä julkisessa kaupankäynnissä.
Tilinpäätökseen liittyvät asiakirjat (tilinpäätös ja vuosikertomus) sekä hallituksen ehdotus osakepääoman korottamista koskevaksi valtuutukseksi ja omien osakkeiden hankkimista ja luovuttamista koskevaksi valtuutukseksi sekä yhtiön tilitarkastajan lausunto osakkeiden merkintähinnan määrittämisen perusteista ja merkintäetuoikeudesta poikkeamisen syistä sekä osakkeiden hankintahinnan määrittelyperusteista ja osakkeiden hankinnan syistä ja tavasta ovat nähtävillä 25.3.2002 alkaen yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Korkeavuorenkatu 32, 00130 Helsinki. Osakkeenomistajalle lähetetään pyynnöstä jäljennös asiakirjoista.
Osinko
Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että 31.12.2001 päättyneeltä tilikaudelta jaetaan osinkona 0,26 euroa osakkeelta. Osingonmaksun täsmäytyspäivä on maanantaina 8.4.2002 ja osingon maksupäivä on maanantaina 15.4.2002, mikäli yhtiökokous hyväksyy hallituksen ehdotuksen osingonjaosta.
Helsingissä, helmikuun 26 päivänä 2002
CapMan Oyj
Hallitus
