CapMan Oyj Pörssitiedote 26.5.2008 kello 8.00
CapMan Oyj on allekirjoittanut sopimuksen, jonka mukaan CapMan Oyj ostaa Norum Russia III -rahaston hallinnointiyhtiöt (”Norum”) yhtiön johdolta, DnB NOR Bank ASA:lta ja Sitra Management Oy:ltä (”Myyjät”). Kaupan odotetaan toteutuvan kesäkuun loppuun mennessä, kun tarvittavat viranomaisluvat on saatu. Kaupan ensimmäisessä vaiheessa CapMan Oyj:n omistukseen siirtyy 51 prosenttia Norum Russia III -rahaston hallinnointiyhtiön ja 100 prosenttia advisory-yhtiön osakkeista ja äänimäärästä, joista suoritettava kauppahinta on noin 3,4 milj. euroa. Kauppahintaa tullaan tarkistamaan parhaillaan varainhankintavaiheessa olevan rahaston lopullisen koon perusteella. CapMan Oyj rahoittaa yritysoston käteisvaroin sekä suunnatulla osakeannilla Myyjille. Toiminnan laajentaminen Venäjälle on merkittävä strateginen askel CapManille. CapManin oma sijoitus Norum Russia III -rahastoon on 13,5 milj. euroa.
Norum on toiminut Venäjän pääomasijoitusmarkkinalla vuodesta 1995 ja on yksi kokeneimmista pääomasijoittajista tällä markkinalla. Norumilla on toimistot Moskovassa ja Pietarissa sekä hyvät verkostot Venäjän maakunnissa. Heinäkuussa 2007 perustettu Norum Russia III -rahasto siirtyy kaupan myötä CapManin hallinnoitavaksi. Norum Russia III -rahaston koko on CapManin 13,5 milj. euron sijoitus mukaan lukien tällä hetkellä 88 milj. euroa. Rahaston varainhankinta jatkuu CapMan Russia -nimellä.
CapManille uusi sijoitusalue CapMan Russia
Norumin palveluksessa olevat 13 pääomasijoitusalan ammattilaista siirtyvät kaupan toteutuessa CapManin palvelukseen. Tiimin sijoitusammattilaiset ovat sijoittaneet 24 venäläiseen yritykseen ja heillä on vahva track record. Jo toteutetut 18 irtautumista ovat tuoneet hyvät tuotot sijoittajille. Norumin tiimi on jatkossa osa CapMan-konsernia CapMan Russia -tiiminä. Norumin toimitusjohtaja Hans Christian Dall Nygård on nimitetty CapMan Russia -sijoitustoiminnan vetäjäksi vastuualueenaan tiimin sijoitustoiminta sekä tiimiin operatiivinen johtaminen. Hän raportoi senior partner Petri Saavalaiselle, joka on nimitetty CapMan Russia -tiimin vetäjäksi vastuualueenaan Venäjän toimintojen integrointi CapMan-konserniin sekä niiden edelleen kehittäminen. Saavalainen on vastannut CapManin aikaisemmista Venäjän ja Itä-Euroopan sijoituksista vuosina 1995-2006.
”Nyt solmittu kauppa on merkittävä askel CapManin strategiassa hyödyntää kasvun mahdollisuuksia vaihtoehtoisessa sijoitusluokassa. Venäjä on yksi nopeinten kasvavia talouksia, ja sen pääomasijoitusmarkkina on voimakkaassa kehitysvaiheessa. Markkinalla jo pitkään toiminut Norum on hyvä ostokohde, koska yhtiö on osoittanut kykynsä sijoituskohteiden arvonluonnissa ja yhtiön toimintatavat sopivat CapManin kulttuuriin”, sanoo CapMan Oyj:n toimitusjohtaja Heikki Westerlund.
”Nyt julkistetun yrityskaupan ja sen tuomien resurssien ansiosta Norumin tiimi voi hyödyntää täysimääräisesti Venäjän nopeasti kasvavan pääomasijoitusmarkkinan tarjoamia mahdollisuuksia. Lisäksi CapManin kokemus Venäjän ja Itä-Euroopan sijoituksista täydentää tiimimme kokemusta”, sanoo Norumin toimitusjohtaja Hans Christian Dall Nygård. ”DnB NOR ja Sitra ovat olleet edelläkävijöitä Venäjälle suuntautuneessa pääomasijoitustoiminnassa, ja heidän näkemyksellisyytensä ansiosta Norumista on kehittynyt yksi alansa johtavia toimijoita Venäjällä. Nyt odotamme innolla toimintamme kehittämistä osana CapMan-konsernia.”
Kaupan rakenne ja kauppahinta
Kaupan ensimmäisessä vaiheessa CapMan Oyj:n omistukseen siirtyy 51 prosenttia Norum Russia III -rahaston hallinnointiyhtiön ja 100 prosenttia rahaston advisory-yhtiön osakkeista ja äänimäärästä. Osakkeista suoritettava kauppahinta on noin 3,4 milj. euroa. Kauppahinnasta miljoona euroa maksetaan käteisellä ja noin 2,4 milj. euroa rahoitetaan suunnatulla osakeannilla Myyjille. CapMan Oyj:n hallitus on CapMan Oyj:n yhtiökokouksen antamin valtuuksin päättänyt laskea liikkeelle yhteensä 982 539 yhtiön B-osaketta. Yhden B-osakkeen arvo kaupassa on 2,43 euroa, joka vastaa CapMan Oyj:n B-osakkeiden kaupankäyntimäärillä painotettua keskikurssia aikavälillä 22.4.2008-21.5.2008. Osakeannin jälkeen CapManin B-osakkeiden määrä on 74 990 171 kappaletta. Kauppa sekä hallituksen osakeantipäätös ovat allekirjoitetun sopimuksen mukaisesti ehdollisia sille, että Norumin hallinnoiman Norum Russia III -rahaston ja sen hallinnointiyhtiön korvaaville CapMan Russia -rahastolle ja hallinnointiyhtiö CapMan (Guernsey) Russia GP Ltd:lle myönnetään tarvittavat Guernseyn viranomaisluvat.
Maksettava kauppahinta perustuu CapMan Russia -rahastolta lähivuosina saatavaan hallinnointipalkkiotuloon ja rahastolta tulevaisuudessa mahdollisesti saatavaan voitonjako-osuustuloon. CapMan Russia -rahaston varainhankinnan edetessä kauppahinta nousee lineaarisesti siten, että rahaston lopullisen koon ollessa tavoiteltu 150 milj. euroa kauppahinta nousee noin 4,1 milj. euroon ja koon noustessa 200 milj. euroon kauppahinta nousee noin 4,6 milj. euroon. Mahdollinen lisäkauppahinta tullaan maksamaan CapMan Oyj:n hallituksen tekemän päätöksen mukaisesti Myyjille lisäosakeannilla ja käteisellä rahaston varainhankinnan päätyttyä.
Suunnatussa osakeannissa annettuja osakkeita sekä mahdollisessa lisäosakeannissa annettavia osakkeita koskee kolmivaiheinen lock up -periodi, joka purkautuu lopullisesti kolmen vuoden kuluttua kaupan allekirjoittamisesta eli 25.5.2011.
Osto/myyntioptiot loppujen Norumin osakkeiden ostamiseksi/myymiseksi
CapMan Oyj:llä on oikeus ostaa loput 49 prosenttia Norumin osakkeista CapMan Russia -rahaston sijoitusperiodin päättyessä viimeistään heinäkuussa 2012. Myyjillä on oikeus myydä jäljelle jäävä omistuksensa CapManille milloin tahansa. CapMan Russia -rahaston lopullisesta koosta riippuen näistä osakkeista maksettava hinta on noin 3,3-4,4 milj. euroa. Maksettava osakekohtainen kauppahinta tulee kuitenkin olemaan sama, kuin varainhankinnan mukaan tarkentuva alkuperäinen kauppahinta.
Ostetut kohteet konsolidoidaan tytäryhtiöinä CapMan-konsernin lukuihin kaupan toteuduttua, arviolta 1.7.2008 lähtien. CapMan Oyj:n taloudellisessa raportoinnissa CapMan Russia sisältyy CapMan Private Equity -liiketoiminta-alueeseen, johon kuuluvat myös CapMan Buyout, CapMan Technology ja CapMan Life Science.
CapMan Russia -rahasto ja sen sijoitusfokus
Norum Russia Fund III:n eli CapMan Russia -rahaston koko on yhteensä 88 milj. euroa CapManin oma 13,5 milj. euron sijoitus mukaan lukien. Rahaston tavoitekoko on 150 milj. euroa. CapManin rahastolta saatava voitonjako-osuus määräytyy rahaston lopullisen koon mukaan, ja se tullaan julkistamaan rahaston lopullisen koon yhteydessä.
Rahaston sijoitusfokus on pienissä ja keskisuurissa venäläisissä yhtiöissä, joiden arvo on noin 5-50 milj. euroa. Kohdeyhtiöt toimivat tyypillisesti seuraavilla toimialoilla: kuluttajatuotteet ja -palvelut, teollisuus, telekommunikaatio, kuljetus- ja liikenne, rahoituspalvelut sekä media. Kohdeyritysten liikevaihto on noin 5-100 milj. euroa, ja niillä on vahvaa kasvupotentiaalia, kokenut ja sitoutunut johto sekä läpinäkyvät toimintaperiaatteet.
”Olemme kehittäneet useista yrityksistä oman erityisalansa markkinajohtajia Venäjällä toimintamme aikana. Venäjän pääomasijoitusmarkkina on vielä kehittymätön, joten eri toimialoilta löytyy edelleen runsaasti hyviä sijoitusmahdollisuuksia. Tiimimme tulee etsimään sijoituskohteita etenkin Venäjän maaseudulta, sillä joidenkin alueiden kasvuvauhti on jopa nopeampaa kuin koko talouden kansatuotteen noin kahdeksan prosentin vuotuinen kasvuvauhti,” sanoo Hans Christian Dall Nygård.
Tiedotustilaisuus:
CapMan Oyj järjestää kaupasta tiedotusvälineille ja analyytikoille tänään 26.5.2008 klo 10.30 CapManin toimitiloissa osoitteessa Korkeavuorenkatu 32, Helsinki. Tilaisuudessa ovat paikalla CapMan Oyj:n toimitusjohtaja, senior partner Heikki Westerlund, Norumin nykyinen toimitusjohtaja ja CapMan Russia -sijoitustoiminnan vetäjä Hans Christian Dall Nygård sekä CapMan Russia -tiimin vetäjä, senior partner Petri Saavalainen.
Tilaisuuden esitysmateriaali on saatavissa suomeksi ja englanniksi CapManin Internet-sivuilta osoitteesta www.capman.com samaan aikaan.
Lisätietoja:
Heikki Westerlund, toimitusjohtaja, senior partner, CapMan Oyj, puh. 050 559 6580
Hans Christian Dall Nygård, CapMan Russia -sijoitustoiminnan vetäjä, Norumin nykyinen toimitusjohtaja,
puh. +7 812 913 7834
puh. +7 812 913 7834
Petri Saavalainen, senior partner, CapMan Russia -tiimin vetäjä, CapMan Oyj, puh. 0500 415 911
CAPMAN OYJ
Mari Reponen
viestintäjohtaja
Sijoittajapalvelut
JAKELU
Helsingin Pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet
www.capman.com
CapMan www.capman.com
CapMan on Pohjoismaiden johtavia vaihtoehtoisen sijoitusluokan omaisuudenhoitajia ja hallinnoi noin 3,1 miljardin euron pääomia pohjoismaisissa pääomarahastoissaan. Yhtiöllä on viisi sijoitusaluetta (CapMan Buyout, CapMan Technology, CapMan Life Science, CapMan Russia ja CapMan Real Estate), joista jokaisesta vastaa oma sijoitustiimi, ja joilla on omat rahastot. Yhteensä CapManin palveluksessa on yli 130 ammattilaista Helsingissä, Tukholmassa, Kööpenhaminassa, Oslossa ja Moskovassa. CapMan on perustettu vuonna 1989, ja yhtiön B-osake on listattu Helsingin pörssissä vuodesta 2001.
CapMan on Pohjoismaiden johtavia vaihtoehtoisen sijoitusluokan omaisuudenhoitajia ja hallinnoi noin 3,1 miljardin euron pääomia pohjoismaisissa pääomarahastoissaan. Yhtiöllä on viisi sijoitusaluetta (CapMan Buyout, CapMan Technology, CapMan Life Science, CapMan Russia ja CapMan Real Estate), joista jokaisesta vastaa oma sijoitustiimi, ja joilla on omat rahastot. Yhteensä CapManin palveluksessa on yli 130 ammattilaista Helsingissä, Tukholmassa, Kööpenhaminassa, Oslossa ja Moskovassa. CapMan on perustettu vuonna 1989, ja yhtiön B-osake on listattu Helsingin pörssissä vuodesta 2001.
Norum www.norum.ru
Norum on Venäjällä toimiva pääomasijoitusyhtiö, joka on perustettu vuonna 1995. Norum on sijoittanut 24 yritykseen kahdesta rahastostaan (Norum I ja Norum II). Kohdeyritykset ovat toimineet eri toimialoilla ja Venäjän eri alueilla, ja ovat tyypillisesti olleet pieniä tai keskisuuria venäläisiä yrityksiä. Molemmat rahastot ovat palauttaneet sijoittajille kutsutun pääoman ja sille etuoikeutetun vuotuisen tuoton, ja ovat edelleen toiminnassa. Norum I ja II -rahastojen sijoittajia ovat EBRD, DnB NOR Bank ASA, Sitra, Finnfund ja CES Nordic sekä Norumin sijoitustiimi. Norum Russia III -rahasto perustettiin heinäkuussa 2007, ja sen sijoittajia ovat mm. EBRD, FMO, IFC, DnB NOR Bank ASA, Sitra ja Innovation Norway. Norumin tiimiin kuuluu 13 henkilöä pääasiassa Moskovassa Nordic Russian Management Company Oy.
