CapMan Oyj Pörssitiedote 18.11.2016 klo 19.10
CapMan Oyj:n vaihtotarjous kaikista Norvestian osakkeista ja osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista alkaa 21.11.2016 – Tarjousasiakirja on hyväksytty ja pro forma -taloudelliset tiedot julkaistu
Tätä pörssitiedotetta ei saa julkaista tai levittää, kokonaan tai osittain, suoraan tai välillisesti, henkilöille, jotka oleskelevat tai asuvat Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa, Etelä-Afrikassa tai muutoin näissä maissa, tai missään muussa sellaisessa maassa, jossa sen julkaiseminen tai levittäminen olisi soveltuvan sääntelyn vastaista tai edellyttäisi muita toimenpiteitä Suomen lainsäädännön mukaisten vaatimusten lisäksi.
CapMan Oyj (”CapMan” tai ”Yhtiö”) tiedotti 3.11.2016 suunnitelmastaan hankkia kaikki Norvestia Oyj:n (”Norvestia”) osakkeet ja merkintäoikeudet jotka eivät ole Norvestia-konsernin tai CapMan-konsernin omistuksessa julkisella vapaaehtoisella vaihtotarjouksella (”Vaihtotarjous”). Norvestian hallitus suosittelee Vaihtotarjouksen hyväksymistä Norvestian osakkeenomistajille. Finanssivalvonta on hyväksynyt yhdistetyn tarjousasiakirjan ja listalleottoesitteen. Tarjousaika alkaa 21.11.2016 klo 10.00 ja päättyy alustavasti 16.12.2016 kello 18.30, ellei tarjousaikaa jatketa. CapMan on laatinut tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot vuodelta 2015 ja vuoden 2016 ensimmäiseltä yhdeksältä kuukaudelta. Pro forma -taloudelliset tiedot sekä riippumattoman tilintarkastajan varmennusraportti tarjousasiakirjaan sisältyvien pro forma -taloudellisten tietojen kokoamisesta ovat saatavilla tämän pörssitiedotteen liitteenä.
Vaihtotarjouksessa Yhtiö tarjoaa osakevastikkeena kuusi (6) Yhtiön Nasdaq Helsinki Oy:n pörssilistalla listattua uutta osaketta jokaista Norvestian osaketta kohden ja neljä (4) Yhtiön Nasdaq Helsinki Oy:n pörssilistalla listattua uutta osaketta jokaisesta Merkintäoikeudesta (”Tarjousvastike”). Merkintäoikeuksista suoritettava Tarjousvastike perustuu siihen, että jokainen kolme (3) Merkintäoikeutta oikeuttaa haltijansa vaihtamaan ne kahteen (2) Norvestian osakkeeseen. Aikaisemmin on tiedotettu, että Merkintäoikeuksista maksettava Tarjousvastike olisi kuusi (6) uutta Yhtiön osaketta jokaista Merkintäoikeutta kohden. Järjestelyn yhteydessä Norvestian hallitus esittää Norvestian ylimääräisessä yhtiökokouksessa 3,35 euron ylimääräistä osingonmaksua osaketta kohden (”Ylimääräinen osinko”) ehdollisena sille, että Vaihtotarjouksen edellytykset ovat täyttyneet tai CapMan on luopunut vetoamasta täyttymättömiin edellytyksiin ja se maksetaan niille Norvestian osakkeenomistajille, jotka ovat osingonmaksun täsmäytyspäivänä merkitty Euroclear Finlandin pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osingonjaon täsmäytyspäivä on ennen CapManin Vaihtotarjouksen toteutuskauppoja. Jos Merkintäoikeuden omistaja hyväksyy Vaihtotarjouksen Merkintäoikeuden perusteella, ei hänelle synny oikeutta Ylimääräiseen osinkoon. CapManilla on hallussaan 28,7 prosenttia Norvestian osakkeista ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä ennen Vaihtotarjousta.
Tarjousvastikkeena tarjottavat CapManin uudet osakkeet on tarkoitus laskea liikkeeseen suunnatulla osakeannilla. CapManin hallitus esittää 8.12.2016 koolle kutsutulle ylimääräiselle yhtiökokoukselle tarvittavan osakeantivaltuutuksen antamista CapManin hallitukselle. Osana järjestelyä kaikki CapManin A-osakkeiden osakkeenomistajat ovat sitoutuneet muuntamaan A-osakkeensa yhtiöjärjestyksen mukaisesti B-osakkeiksi periaatteella, että yksi (1) A-osake vastaa yhtä (1) B-osaketta ja osallistumaan ja äänestämään kaikilla omistamillaan CapManin osakkeilla CapManin ylimääräisessä yhtiökokouksessa yhtiöjärjestyksen muuttamisesta siten, että CapManilla on vain yksi osakesarja, kummatkin ehdollisena sille, että CapMan ilmoittaa toteuttavansa Vaihtotarjouksen. Yhtiöjärjestyksen muutokset rekisteröidään ennen Vaihtotarjouksen toteutumista ja Vaihtotarjouksen toteutuessa CapManilla on vain yksi osakesarja.
Norvestian osakkeenomistajat Sampo Oyj (Norvestian osakkeenomistajien Mandatum Henkivakuutusosakeyhtiön ja Keskinäisen Vakuutusyhtiö Kalevan puolesta), Mikko Laakkonen, Hannu Laakkonen ja Jukka Immonen, jotka yhdessä CapManin kanssa edustavat noin 50,8 prosenttia Norvestian osakkeista ja äänistä ennen Vaihtotarjousta, ovat tietyin ehdoin sitoutuneet hyväksymään Vaihtotarjouksen sekä äänestämään Ylimääräisen osingon puolesta Norvestian ylimääräisessä yhtiökokouksessa.
Vaihtotarjouksen tarjousaika alkaa 21.11.2016 kello 10.00 ja päättyy alustavasti 16.12.2016 kello 18.30, ellei tarjousaikaa jatketa. Finanssivalvonta on tänään hyväksynyt Vaihtotarjousta koskevan yhdistetyn tarjousasiakirjan ja listalleottoesitteen. Vaihtotarjouksen ehdot on liitetty kokonaisuudessaan tähän pörssitiedotteeseen (Liite 1).
Tarjousasiakirja ja listalleottoesite on saatavilla viimeistään tarjousajan alkaessa osoitteissa www.capman.fi/vaihtotarjous sekä osoitteessa www.summa.fi/capman-norvestia-vaihtotarjous/. Tarjousasiakirja ja listalleottoesite on saatavilla 21.11.2016 alkaen CapMan Oyj:n pääkonttorissa osoitteessa Korkeavuorenkatu 32, Helsinki, Summa Capital Marketsin konttorissa osoitteessa Salomonkatu 17 B, Helsinki, sekä Helsingin Pörssin vastaanotossa osoitteessa Fabianinkatu 14, Helsinki.
CapManin julkaisemat tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot sekä riippumattoman tilintarkastajan varmennusraportti tarjousasiakirjaan sisältyvien pro forma -taloudellisten tietojen kokoamisesta on liitetty kokonaisuudessaan tähän pörssitiedotteeseen (Liitteet 2 ja 3).
CAPMAN OYJ
HALLITUS
Lisätietoja:
Heikki Westerlund, toimitusjohtaja, CapMan Oyj, p. 050 559 6580
Jakelu:
Nasdaq Helsinki
Kekeiset tiedotusvälineet
www.capman.fi
Liite 1: Vaihtotarjouksen ehdot
Liite 2: CapManin julkaisemat tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot
Liite 3: Riippumattoman tilintarkastajan varmennusraportti tarjousasiakirjaan sisältyvien pro forma -taloudellisten tietojen kokoamisesta
Liitteet ovat myös saatavilla osoitteessa www.capman.fi/vaihtotarjous
CapMan
www.capman.fi
www.capman.fi/vaihtotarjous
CapMan on johtava pohjoismainen sijoitus- ja varainhoitoyhtiö. Yli 25 vuoden ajan olemme kehittäneet yrityksiä ja kiinteistöjä ja tukeneet niiden kestävää kasvua. Olemme sitoutuneet ymmärtämään asiakkaidemme tarpeita jatkuvasti muuttuvassa toimintaympäristössä. Tavoitteenamme on tarjota houkuttelevia tuottoja ja innovatiivisia ratkaisuja sijoittajille sekä lisäarvoa tuottavia palveluja sijoitustoiminnan partnershipeille, kasvuhakuisille yrityksille sekä kiinteistöjen vuokralaisille. Partnership-mallilla toimivat sijoitustiimimme eli Buyout, Real Estate, Russia ja Nest Capital sekä osakkuusyhtiömme Norvestia vastaavat itsenäisesti sijoitustoiminnasta ja sijoituskohteiden arvonluontityöstä. CapManin palveluliiketoimintaan kuuluvat muun muassa varainhankinnan, hankinta- ja ostotoiminnan sekä rahastojen hallinnoinnin palvelut sekä sisäisille että ulkoisille asiakkaille. Palveluksessamme on noin 100 pääomasijoittamisen ammattilaista ja hallinnoimme rahastoissamme noin 2,8 miljardin euron pääomia.
Tärkeä tiedotus
Tätä tiedotetta ei saa julkaista tai muutoin levittää, kokonaan tai osittain, henkilöille, jotka oleskelevat tai asuvat Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa tai Etelä-Afrikassa, tai muutoin näissä maissa, tai missään muussa maassa, missä se on soveltuvien lakien tai määräysten mukaan kiellettyä. Tämä tiedote ei ole tarjousasiakirja tai esite eikä se siten ole tarjous tai kehotus myyntitarjouksen tekemiseen. Sijoittajien tulee hyväksyä vaihtotarjous osakkeista vain vaihtotarjoukseen liittyvässä tarjousasiakirjassa ja esitteessä esitetyn tiedon perusteella. Tarjousta ei tehdä suoraan tai välillisesti missään sellaisessa maassa, missä joko tarjous tai siihen osallistuminen on soveltuvan lain mukaan kiellettyä tai missä tarjousasiakirja-, rekisteröinti- tai muut vaatimukset soveltuisivat Suomen lainsäädännön mukaisten toimenpiteiden lisäksi.
Vaihtotarjoukseen liittyvää tarjousasiakirjaa ja esitettä ja niihin liittyviä hyväksymislomakkeita ei tulla toimittamaan tai lähettämään edelleen, eikä niitä saa toimittaa tai lähettää edelleen mihinkään sellaiseen maahan tai sellaisesta maasta, missä soveltuva laki kieltää sen. Erityisesti vaihtotarjousta ei tehdä, suoraan tai välillisesti, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa, Etelä-Afrikassa tai Yhdysvalloissa. Vaihtotarjousta ei voida hyväksyä Australiasta, Kanadasta, Hongkongista, Japanista, Uudesta-Seelannista, Etelä-Afrikasta tai Yhdysvalloista.
CapManin osakkeita ei ole eikä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen (”Arvopaperilaki”), tai minkään Yhdysvaltain osavaltion tai muun alueen soveltuvien arvopaperilakien mukaisesti. CapManin osakkeita ei saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, paitsi Arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen nojalla tai transaktiolla, johon Arvopaperilain rekisteröintivaatimukset eivät sovellu.
Tietyt tähän tiedotteeseen sisältyvät muut kuin historiallisiin tosiseikkoihin liittyvät lausumat, mukaan lukien muun muassa arviot yleisestä talouskehityksestä ja markkinatilanteesta, odotukset yhdistyneen yhtiön kehityksestä ja kannattavuudesta sekä synergiaetujen ja kustannussäästöjen toteutumisesta, sekä lausumat, joissa käytetään ilmauksia ”odottaa”, ”arvioi”, ”ennustaa” tai vastaavia ilmaisuja, ovat tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä lausumat perustuvat tämänhetkisiin päätöksiin ja suunnitelmiin sekä tällä hetkellä tiedossa oleviin seikkoihin. Ne sisältävät riskejä ja epävarmuustekijöitä, joiden toteutuessa yhdistyneen yhtiön todellinen tulos voi poiketa huomattavasti tämänhetkisistä odotuksista. Näitä tekijöitä ovat muun muassa yleinen taloudellinen tilanne, mukaan lukien valuuttakurssien ja korkotasojen vaihtelut, mitkä vaikuttavat asiakkaiden toimintaympäristöön ja kannattavuuteen ja näin ollen yhdistyneen yhtiön saamiin tilauksiin ja niiden katteisiin; kilpailutilanne; yhdistyneen yhtiön oma liiketoimintatilanne, kuten tuotannon ja tuotekehityksen onnistuminen ja niiden jatkuva kehittäminen ja parantaminen; ja tulevien yrityskauppojen onnistuminen.
