Kutsu CapMan Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

CapMan Oyj pörssitiedote 4.2.2020 klo 11.35

Kutsu CapMan Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

CapMan Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 11. päivänä maaliskuuta 2020 kello 10.00 alkaen GLO Hotel Artin Jugend-salissa osoitteessa Lönnrotinkatu 29, 00180 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan kello 9.30.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2019 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Toimitusjohtajan katsauksen sekä tilintarkastajan tilintarkastuskertomuksen esittäminen.

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta ja pääomanpalautuksesta päättäminen

CapMan Oyj:n jakokelpoiset varat olivat 31.12.2019 tilinpäätöksen mukaan 88,9 miljoonaa euroa. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että vuodelta 2019 vahvistetun taseen perusteella jaettaisiin osinkoa 0,04 euroa osakkeelta. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle lisäksi, että vuodelta 2019 vahvistetun taseen perusteella jaettaisiin sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta pääomanpalautusta 0,09 euroa osakkeelta. Yhteensä osinko ja pääomanpalautus olisi 0,13 euroa osakkeelta.

Osinko ja pääomanpalautus maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonjaon ja pääomanpalautuksen täsmäytyspäivänä 13.3.2020 merkittynä osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osinko ja pääomanpalautus maksettaisiin 20.3.2020.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Toimielinten palkitsemispolitiikan käsittely

Yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikan esittäminen sekä yhtiökokouksen neuvoa-antava päätös palkitsemispolitiikan hyväksymisestä.

Palkitsemispolitiikka julkistetaan pörssitiedotteella ja se on saatavilla 19.2.2020 mennessä CapMan Oyj:n verkkosivuilla osoitteessa www.capman.com/fi/osakkeenomistajat/yhtiokokoukset/.

11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenille maksetaan seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä päättyvältä toimikaudelta seuraavat rahana maksettavat kuukausipalkkiot:

• hallituksen puheenjohtajalle 5 000 euroa (2019: 5 000 euroa),
• hallituksen varapuheenjohtajalle 4 000 euroa (2019: 4 000 euroa),
• hallituksen tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 4 000 euroa siinä tapauksessa, että hän ei toimi samalla hallituksen puheenjohtajana tai varapuheenjohtajana (2019: 4 000 euroa), ja
• muille hallituksen jäsenille kullekin 3 250 euroa (2019: 3 250 euroa).

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa edelleen yhtiökokoukselle, että hallituksen kokouksiin ja valiokuntien kokouksiin osallistumisesta maksetaan hallituksen ja valiokuntien puheenjohtajille kuukausipalkkioiden lisäksi kokouspalkkiota 800 euroa kokoukselta (2019: 800 euroa) ja jäsenille 400 euroa kokoukselta (2019: 400 euroa), ja että hallituksen jäsenten matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan seitsemän (7).

13. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan uudelleen hallituksen jäseniksi seuraavat henkilöt:

• Catarina Fagerholm,
• Eero Heliövaara,
• Mammu Kaario,
• Olli Liitola,
• Peter Ramsay ja
• Andreas Tallberg.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa edelleen yhtiökokoukselle, että samaksi toimikaudeksi uudeksi hallituksen jäseneksi valitaan Johan Hammarén. Uuden hallituksen jäsenehdokkaan CV on tämän kutsun liitteenä.

Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa tehtävään. Nimitystoimikunnan saamien tietojen mukaan Olli Liitolaa ja Johan Hammarénia lukuun ottamatta kaikki ehdotetut jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. Olli Liitola on riippumaton yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista, mutta ei-riippumaton yhtiöstä, koska Liitola on viimeisen kolmen vuoden aikana ollut työsuhteessa konserniyhtiöön. Johan Hammarén on ei-riippumaton yhtiön merkittävästä osakkeenomistajasta Silvertärnan Ab:sta, jonka hallituksen jäsen hän on, sekä ei-riippumaton yhtiöstä, koska Hammarén on viimeisen kolmen vuoden aikana ollut työsuhteessa konserniyhtiöön.

Kaikkien ehdolle asetettujen henkilöiden hallitustyöskentelyn kannalta olennaiset tiedot on esitelty yhtiön verkkosivuilla www.capman.com/fi/osakkeenomistajat/yhtiokokoukset/.

14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunnan suositukseen perustuen hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio ja tilintarkastajan matkakulut korvataan yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

15. Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunnan suositukseen perustuen hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan uudelleen tilintarkastajaksi tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy, joka on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana tulisi toimimaan KHT Ulla Nykky.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavasti:

Valtuutuksen nojalla hankittavien ja/tai pantiksi otettavien omien osakkeiden lukumäärä on yhteensä enintään 14 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 9,11 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.

Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.

Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan ja/tai otetaan pantiksi. Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).

Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia yhtiölle yrityskauppojen tai muiden liiketoiminnan järjestelyjen rahoittamiseksi ja toteuttamiseksi, yhtiön oman pääoman rakenteen kehittämiseksi, osakkeen likviditeetin parantamiseksi tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi. Osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla ottaa pantiksi yrityskauppojen tai muiden liiketoiminnan järjestelyjen ja rahoituksen toteuttamiseksi. Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 13.3.2019 hallitukselle antaman valtuutuksen päättää omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta.

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2021 asti.

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti:

Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 14 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 9,11 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti).

Valtuutusta voidaan käyttää yrityskauppojen tai muiden liiketoiminnan järjestelyjen ja investointien rahoittamiseksi ja toteuttamiseksi sekä taserakenteen parantamiseksi. Valtuutusta voidaan käyttää myös kannustinjärjestelmiä varten, ei kuitenkaan enempää kuin 3 807 000 osaketta.

Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 13.3.2019 hallitukselle antaman valtuutuksen päättää osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2021 asti.

18. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla CapMan Oyj:n verkkosivuilla osoitteessa www.capman.com/fi/osakkeenomistajat/yhtiokokoukset/. CapMan Oyj:n palkitsemispolitiikka sekä sähköinen vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, julkaistaan viimeistään 19.2.2020 osoitteessa www.capman.com/fi/osakkeenomistajat/taloudelliset-katsaukset/?type=vuosikertomukset. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.capman.com/fi/osakkeenomistajat/yhtiokokoukset/ viimeistään 25.3.2020 alkaen.

C. Ohjeita yhtiökokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on perjantaina 28.2.2020 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiökokoukseen viimeistään perjantaina 6.3.2020 kello 10.00, jolloin ilmoittautumisen on viimeistään oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) Euroclearin elektronisen ilmoittautumispalvelun kautta osoitteessa www.capman.com/fi/osakkeenomistajat/yhtiokokoukset/,

b) sähköpostitse osoitteeseen agm@capman.com tai

c) kirjallisesti yhtiön osoitteeseen (CapMan Oyj/AGM, Ludviginkatu 6, 4 krs., 00130 Helsinki) toimitetulla ilmoituksella.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien CapMan Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä perjantaina 28.2.2020. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon viimeistään perjantaina 6.3.2020 kello 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet osakasluetteloon tilapäisesti rekisteröitymiseksi, valtakirjojen antamiseksi ja yhtiökokoukseen ilmoittautumiseksi. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan osoitteeseen CapMan Oyj/AGM, Ludviginkatu 6, 4 krs., 00130 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Alkuperäinen valtakirja on varauduttava esittämään viimeistään yhtiökokouksessa.

4. Muut tiedot

Osakeyhtiölaissa ja arvopaperimarkkinalaissa säädetyt yhtiökokousta koskevat tiedot ovat saatavilla osoitteessa www.capman.com/fi/osakkeenomistajat/yhtiokokoukset/. Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista.

CapMan Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 153 754 648 osaketta ja ääntä. Kokouskutsun päivänä yhtiöllä on hallussaan omia osakkeita yhteensä 26 299 kappaletta.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Helsingissä, helmikuun 4. päivänä 2020

CAPMAN OYJ

Hallitus

Lisätietoja: 
Tiina Halmesmäki, general counsel, puh. + 358 40 590 1043

Jakelu: 
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.capman.com/fi

CapMan on johtava pohjoismainen aktiivista arvonluontityötä tekevä pääomasijoittaja. Tarjoamme laajan kirjon sijoitustuotteita ja palveluita. Olemme kehittäneet satoja yhtiöitä ja kiinteistöjä ja luoneet merkittävää arvoa viimeiset 30 vuotta yhtenä pääomasijoitusalan edelläkävijöistä Pohjoismaissa. Hallinnoimme yhteensä yli 3 miljardin euron pääomia ja tavoitteenamme on tarjota houkuttelevia tuottoja ja innovatiivisia ratkaisuja sijoittajille. Toimimme laajasti listaamattomalla markkinalla paikallisesti erikoistuneiden tiimien kautta. Nykyiset sijoitusalueemme kattavat kohdeyhtiösijoittamisen, kiinteistösijoittamisen ja infrastruktuurisijoittamisen. Palveluliiketoimintaamme kuuluvat hankinta- ja ostotoiminnan, varainhankinnan sekä analyysi-, raportointi- ja varainhoidon palvelut. CapManin palveluksessa on noin 140 ammattilaista Helsingissä, Tukholmassa, Kööpenhaminassa, Lontoossa ja Luxemburgissa. Lisätietoja osoitteessa www.capman.com/fi.