CapMan Oyj Pörssitiedote / Sisäpiiritieto 21.12.2023 klo 19.35 Sisäpiiritieto: CapMan Oyj ostaa kestävään metsäsijoittamiseen keskittyvän varainhoitoyhtiön Dasos Capital Oy:n ja laajentaa toimintaansa luonnonvarasijoittamiseen 

• CapMan ostaa osakevaihdolla kestävään metsäsijoittamiseen keskittyvän varainhoitoyhtiön Dasos Capital Oy:n ja laajentaa sen myötä toimintaansa luonnonvaroihin.
• Yrityskauppa tukee CapManin visiota olla vastuullisin pääomasijoittaja Pohjoismaissa ja edistää merkittävästi CapManin strategista tavoitetta kaksinkertaistaa hallinnoitavat pääomat 10 miljardiin euroon kuluvan strategiakauden aikana.
• Yrityskaupan myötä reaaliomaisuuteen painottuvien sijoitusstrategioiden osuus CapManin hallinnoitavasta pääomasta nousee noin 80 prosenttiin.
• Yrityskaupan myötä CapManin palkkiotuottoihin perustuva kannattavuus vahvistuu merkittävästi.
• Velaton kauppahinta on 35 miljoonaa euroa. Lisäksi CapMan on sitoutunut maksamaan myyjille enintään 5 miljoonan euron lisäkauppahinnan, joka määräytyy vuosien 2025 ja 2026 toteutuneiden hallinnointipalkkioiden perusteella.
• Dasoksen osakkeiden kauppahinta maksetaan CapManin osakkeiden suunnatulla annilla sekä käteisvastikkeella.

CapMan Oyj (”CapMan”) on 21.12.2023 allekirjoittanut sopimuksen Dasos Capital Oy:n (”Dasos”) koko osakekannan hankkimisesta yhtiön nykyisiltä osakkeenomistajilta. Dasos on johtava metsä- ja luonnonvarasijoittamisen varainhoitaja Euroopassa sekä alan merkittävä toimija maailmanlaajuisesti. Dasos keskittyy kestävien metsäsijoitusten, luontokohteiden ja metsähiilinielujen hallinnointiin sekä arvon kehittämiseen Euroopassa ja kehittyvillä markkinoilla. Dasoksen hallinnoimien rahastojen sijoittajat ovat koti- ja ulkomaisia instituutioita, pääosin eläke- ja vakuutusyhtiöitä. Tällä hetkellä Dasos hallinnoi seitsemää rahastoa, joiden yhteenlaskettu substanssiarvo on noin 1,4 miljardia euroa ja jotka hallinnoivat 266 000 hehtaaria metsää kahdeksassa maassa. Dasoksen hallinnoimat metsät sitoivat yli miljoona hiilidioksidiekvivalenttitonnia vuonna 2022. Helsingissä, Mikkelissä ja Sveitsissä toimiva Dasoksen tiimi jatkaa rahastojen hallinnointia ja sijoitusstrategian toteuttamista. Dasos-konsernin oikaistu liikevaihto oli 4,5 miljoonaa euroa (3,4 miljoonaa euroa vuonna 2021) ja liikevoitto 2,2 miljoonaa euroa vuonna 2022 (1,7 miljoonaa euroa vuonna 2021). Vuoden 2023 liikevoiton ennustetaan olevan noin 2,7 miljoonaa euroa. Vuoden 2022 lopussa Dasoksen taseen loppusumma oli 5,8 miljoonaa euroa, josta oma pääoma oli 4,4 miljoonaa euroa. Dasoksella ei ole korollista velkaa. Dasoksen palveluksessa on vuonna 2023 ollut keskimäärin 8 henkilöä. Dasos ei laadi konsernitilinpäätöstä, joten esitetyt taloudelliset luvut eivät ole tilintarkastettuja. Yrityskaupalla ei ole vaikutusta CapManin kuluvan vuoden vertailukelpoiseen tulokseen, eikä sillä näin ollen ole vaikutusta 26.10.2023 julkaistussa osavuosikatsauksessa kuvattuihin CapManin vuoden 2023 näkymiin. Mikäli kauppa olisi toteutunut vuoden 2023 alussa, sillä olisi ollut lievästi positiivinen vaikutus tilikauden 2023 vertailukelpoiseen osakekohtaiseen tulokseen. Yrityskauppa edesauttaa CapManin strategisten tavoitteiden saavuttamista  Yrityskauppa kasvattaa CapManin hallinnoitavia, palkkiota kerryttäviä pääomia arviolta noin 630 miljoonalla eurolla ja nostaa reaaliomaisuuteen painottuvien sijoitusstrategioiden osuuden CapManin hallinnoitavasta pääomasta noin 80 prosenttiin. Yrityskauppa laajentaa CapManin toimintaa luonnonvara- ja metsäsijoittamiseen ja tuo lukuisia uusia mahdollisuuksia kasvattaa perustettavan Natural Capital –sijoitusalueen tarjoomaa muiden luonnonvara- ja vaikuttavuustuotteiden muodossa. Lisäksi yrityskauppa tukee CapManin visiota olla vastuullisin pääomasijoittaja Pohjoismaissa. Pia Kåll, CapManin toimitusjohtaja: ”Olen erittäin innoissani tästä mahdollisuudesta yhdistää voimat Olli Haltian ja hänen tiiminsä kanssa vauhdittaaksemme yhdessä luonnonvara- ja metsäsijoittamisen strategioita. Dasos on alansa edelläkävijä. Olemme erittäin vakuuttuneita tiimin kehittämästä toimintamallista sekä sen kyvykkyydestä luoda vahva alusta, jolle rakentaa tulevaa kasvua. Dasos istuu strategiaamme erinomaisesti ja monipuolistaa nykyisiä pohjoismaisia reaaliomaisuuteen painottuvia sijoitusstrategioita.  Kestävät luonnonvarat ovat globaalisti kasvava omaisuusluokka. Yhdistämällä Dasoksen ammattitaitoinen tiimi ja hyvä tuottohistoria CapManin kokemukseen skaalata tuotteita ja kansainvälistää sijoittajakuntaa luomme loistavat edellytykset nopean kasvun toteuttamiselle.” Dasos muodostaa yrityskaupan jälkeen CapManin uuden luonnonvarasijoitusalueen (CapMan Natural Capital) ytimen, jota johtaa Dasoksen nykyinen toimitusjohtaja ja senior partner Olli Haltia. ”On innoittavaa yhdistää voimat CapManin tapaisen arvostetun pääomasijoittajan kanssa, jolla on takanaan nousujohteinen ja vankka historia”, sanoo Olli Haltia. ”Yhteistyö CapManin kanssa tuottaa synergiaetuja ja tuo entistä enemmän voimavaroja varsinaiseen sijoitustoimintaan sekä arvonluomiseen Dasoksen sijoituskohteissa. Pitkään jatkunut maailmanlaajuinen väestönkasvu ja vaurastuminen on lisännyt painetta metsiä ja luonnonekosysteemejä kohtaan. Kulutettua luontopääomaa on palautettava ja rakennettava investoinneilla, ja tulevina vuosikymmeninä pääomasijoittaminen muodostaa entistä tärkeämmän keinon metsä- ja luontopääoman ennallistamiseksi ja vahvistamiseksi. Kestävästi tuotetun puun samoin kuin metsien luonto- ja hiilinielupalvelujen kysynnän odotetaan kasvavan tulevaisuudessa merkittävästi. CapManin pitkäaikainen ja laaja sijoitusosaaminen yhdistettynä Dasoksen erikoistumiseen muodostaa tehokkaan välineen metsä- ja luontopääoman monipuolisessa ennallistamisessa ja kehittämisessä.” ”Kestävä kehitys on CapManin arvolupauksen ytimessä ja visionamme on olla vastuullisin pääomasijoittaja Pohjoismaissa. Dasos auttaa meitä saavuttamaan visiomme ja edistämään kestävää arvonluontia. Metsäsijoitukset ovat luonnostaan hiilinegatiivisia, ja metsien sertifiointi ja vihreän siirtymän mahdollistaminen maavuokrasopimuksilla tuuli- ja aurinkovoiman tuotantoon ovat lisäarvoa edistäviä tekijöitä investointistrategiassa”, Kåll jatkaa. Yrityskaupan keskeiset ehdot ja aikataulu  Yrityskaupan täytäntöönpanon yhteydessä maksettava osakkeiden kauppahinta on 35 miljoonaa euroa ja se oikaistaan kaupan täytäntöönpanohetken nettovelan/-kassan perusteella sekä tietyillä yrityskaupan toteuttamisen jälkeen tehtävillä tavanomaisilla oikaisuilla (”Kauppahinta”). CapMan aikoo maksaa Kauppahinnan suuntaamalla CapManin osakkeita Dasoksen nykyisille osakkeenomistajille (”Osakeanti”) sekä käteisvastikkeella, joka on maksimissaan noin 9 prosenttia Kauppahinnasta. Osakeannissa annettavien osakkeiden merkintähinta määräytyy osapuolten neuvotteleman sopimuksen mukaisesti yrityskaupan allekirjoittamista edeltävän CapManin osakkeen 30 päivän kaupankäyntimäärillä painotetun keskikurssin perusteella ja on siten 2,0938 euroa osakkeelta. Liikkeeseen laskettavien osakkeiden kokonaismäärä on arviolta noin 18,3 miljoonaa kappaletta ja niiden teoreettinen enimmäismäärä on arviolta 20 miljoonaa kappaletta, riippuen kaupan toteutumisen ajankohdasta ja täytäntöönpanon jälkeen tehtävistä nettovelan ja käyttöpääoman määrään perustuvista tavanomaisista oikaisuista. Kauppahinnan ennakoidaan tällä hetkellä olevan yrityskaupan täytäntöönpanohetkellä noin 41,6 miljoonaa euroa. Osakkeita voidaan antaa useammassa erässä. Mikäli CapManin osingon- tai muu varojenjako ennen yrityskaupan täytäntöönpanoa ylittäisi CapManin hallituksen 25.10.2023 päivätyn odotetun ehdotuksen tason, oikaistaan Osakeannin merkintähintaa ja/tai vastikeosakkeiden määrää vastaavassa suhteessa. Käteisvastike maksetaan CapManin käytettävissä olevista rahavaroista eikä transaktioon käytetä ulkopuolista rahoitusta. Lisäksi CapMan on sitoutunut maksamaan myyjille enintään 5 miljoonan euron lisäkauppahinnan, joka määräytyy vuosien 2025 ja 2026 toteutuneiden hallinnointipalkkioiden perusteella  Dasos Capitalin hallinnoimien rahastojen hallinnointipalkkioiden ylittäessä tietyt raja-arvot. Lisäkauppahinta maksetaan myöhemmin vuosina 2026 ja 2027 osakkeina. Yrityskaupan toteuttaminen on ehdollinen muun muassa sille, että CapManin ylimääräinen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään uusien osakkeiden liikkeeseenlaskusta. Kutsu hallituksen valtuuttamisesta päättävään tammikuussa 2024 pidettävään ylimääräiseen yhtiökokoukseen julkaistaan arviolta 22.12.2023. CapManin osakkeenomistajat, jotka yhteenlaskettuna omistavat noin 22,4 prosenttia CapManin kaikista osakkeista ja äänistä mukaan lukien CapManin suurin osakkeenomistaja Silvertärnan Ab, Momea Invest Oy, Oy Inventiainvest Ab, Joakim Frimodig, CapManin osakkeita omistavat johtoryhmän jäsenet ja Mikko Laakkonen, ovat sitoutuneet äänestämään kyseisen valtuutuksen puolesta yhtiökokouksessa. CapManin hallituksen odotetaan päättävän Osakeannin aikataulusta ja ehdoista yhtiökokouksen valtuutuksen perusteella yrityskaupan täytäntöönpanon yhteydessä. Yrityskaupan toteuttaminen on lisäksi ehdollinen Suomen kilpailu- ja kuluttajaviraston ja Finanssivalvonnan hyväksynnän saamiselle sekä tiettyjen Dasoksen hallinnoimien rahastojen sijoittajien suostumuksille. Yrityskaupan odotetaan toteutuvan vuoden 2024 ensimmäisen puoliskon aikana ennakkoehtojen täyttymisen jälkeen. Yrityskaupan ehtojen mukaisesti oikeus Dasoksen alaisten nykyisten rahastojen voitonjako-osuustuottoihin ei siirry CapManille. Uusilta perustettavilta rahastoilta saatavat voitonjako-osuustuotot tullaan jakamaan Dasoksen sijoitustiimin ja CapManin välillä CapManin hallinnoimia rahastoja koskevien yleisten periaatteiden mukaisesti. Dasoksen sijoitustoimintaan aktiivisesti osallistuvat myyjät ovat sitoutuneet 36 kuukauden ajaksi täytäntöönpanosta lähtien luovutusrajoitukseen, joka koskee CapManilta täytäntöönpanon yhteydessä maksuna saatuja uusia osakkeita. Luovutusrajoitus alenee asteittain siten, että täytäntöönpanon hetkellä näiden myyjien osakkeista 90 prosenttia jää luovutusrajoituksen piiriin ja määrä alenee vuosittain siten, että kolmannen vuoden jälkeen loput 70 prosenttia vapautuu. Lisäkauppahinnan maksuna käytettyihin osakkeisiin kohdistuu 12 kuukauden luovutusrajoitus niiden liikkeeseenlaskusta.  Luovutusrajoitukseen sitoutuneiden myyjien osuus kokonaiskauppahinnasta on noin 69,65 prosenttia. Tiedotustilaisuus analyytikoille ja sijoittajille  CapMan pitää analyytikoille, sijoittajille ja medialle suunnatun tiedotustilaisuuden, joka on seurattavissa suoran webcast-lähetyksen kautta osoitteessa https://capman.videosync.fi/2023-12-22-webcast  22.12.2023 klo 11.00 alkaen. Esityksen yhteydessä on mahdollisuus esittää kysymyksiä webcast-sivustolla olevan chat-toiminnon kautta. Tilaisuuden kieli on englanti. Tilaisuuden esitys on saatavilla CapManin verkkosivuilla osoitteessa https://www.capman.com/fi/osakkeenomistajat/taloudelliset-katsaukset/ tilaisuuden jälkeen. CAPMAN OYJ Hallitus JAKELU Nasdaq Helsinki Keskeiset tiedotusvälineet www.capman.com Yhteystiedot:  Pia Kåll, toimitusjohtaja, CapMan Oyj, puh. +358 40 766 4446 CapMan on johtava pohjoismainen aktiivista arvonluontityötä tekevä pääomasijoittaja. Olemme kehittäneet satoja yhtiöitä ja kiinteistöjä ja luoneet merkittävää arvoa yli kolme vuosikymmentä yhtenä pääomasijoitusalan edelläkävijöistä Pohjoismaissa. Hallinnoimme yhteensä noin viiden miljardin euron pääomia ja tavoitteenamme on tarjota houkuttelevia tuottoja ja innovatiivisia ratkaisuja sijoittajille. Esimerkkinä tästä olemme asettaneet tavoitteita hiilidioksidipäästöjemme vähentämiselle Pariisin ilmastosopimuksen 1,5°C skenaarion mukaisesti. Toimimme laajasti listaamattomalla markkinalla paikallisesti erikoistuneiden tiimien kautta. Sijoitusalueemme kattavat vähemmistö- ja enemmistösijoitukset kohdeyhtiöihin, kiinteistösijoittamisen ja infrastruktuurisijoittamisen. Tarjoamme lisäksi varainhoitoa. Palveluliiketoimintaamme kuuluu hankinta- ja ostotoiminnan palvelut. CapManin palveluksessa on noin 180 ammattilaista Helsingissä, Jyväskylässä, Tukholmassa, Kööpenhaminassa, Oslossa, Lontoossa ja Luxemburgissa. Osakkeemme on listattu Helsingin pörssissä vuodesta 2001 lähtien. Lisätietoja osoitteessa www.capman.com/fi