CapMan hakee vuoden 2003B-optio-oikeuksien listaamista OMX Pohjoismainen Pörssi Helsinki Oy:hyn

 

 

Optio-oikeuksia 2003B on yhteensä 625 000 kappaletta. Kukin optio-oikeus oikeuttaa sen haltijan merkitsemään yhden CapMan Oyj:n B-osakkeen. Yhteensä optio-oikeuksilla 2003B voi merkitä enintään 625 000 B-osaketta. Optio-oikeuksilla 2003B merkittävien osakkeiden merkintähinta on tällä hetkellä 1,35 euroa / osake. Merkintähinnasta vähennetään vuosittain maksettavat osingot. Osakkeiden merkintähinnat merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

 

Osakkeiden merkintäaika optio-oikeuksilla 2003B alkaa 1.10.2007 ja päättyy 31.10.2009.

 

 

lakimies Andrei Novitsky, puh. (09) 6155 8303 tai 050 567 6676

 

 

CAPMAN OYJ

 

Jerome Bouix

partneri

Varainhankinta, IR ja viestintä

 

 

JAKELU

OMX Pohjoismainen Pörssi Helsinki Oy

Keskeiset tiedotusvälineet

www.capman.com

 

 

 

 

LIITE

Optio-oikeuksien 2003 ehdot

 

 

 

 

Optio-oikeuksia annetaan 1 250 000 kappaletta, jotka oikeuttavat merkitsemään yhteensä 1 250 000 CapManin B-osaketta.

 

 

Optio-oikeuksista 625 000 merkitään tunnuksella 2003A ja 625 000 tunnuksella 2003B. Yhtiö lähettää optionsaajille kirjallisen ilmoituksen optio-oikeuksien tarjoamisesta. Optio-oikeudet katsotaan annetuiksi, kun option-saajalta on saatu kirjallinen hyväksyntä yhtiön tekemään tarjoukseen. Optionomistajalle annetaan pyynnöstä optiotodistukset, kun merkintäaika optioilla on alkanut, ellei optio-oikeuksia ole viety arvo-osuusjärjestelmään.

 

 

Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen CapMan-konsernin avainhenkilöille ja hallituksen jäsenille sekä CapManin kokonaan omistamalle tytäryhtiölle.

 

Hallituksen jäsenille voidaan optioita antaa yhteensä enintään 125 000 kappaletta. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta ehdotetaan poikettavaksi, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi CapMan-konsernin avainhenkilöiden kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää.

 

 

Hallitus päättää optio-oikeuksien jakamisesta CapMan-konsernin avainhenki-löille ja CapManin kokonaan omistamalle tytäryhtiölle. CapManin kokonaan omistamalle tytäryhtiölle annetaan optio-oikeuksia siltä osin, kuin niitä ei jaeta CapMan-konsernin avainhenkilöille ja yhtiökokouksen päätöksellä hallituksen jäsenille. Hallitus päättää CapManin kokonaan omistamalle tytäryhtiölle annettavien optio-oikeuksien jakamisesta myöhemmin CapMan-konsernin nykyisille tai rekrytoitaville avainhenkilöille.

 

CapManin yhtiökokous päättää hallituksen jäsenille vuosittain CapManin kokonaan omistamasta tytäryhtiöstä jaettavien optio-oikeuksien määrät päättäessään hallituksen jäsenille maksettavista palkkioista.

 

 

Yhtiö säilyttää optio-oikeudet optionomistajan lukuun osakkeiden merkintä-ajan alkamiseen saakka. Optionomistajalla on oikeus saada haltuunsa optio-oikeudet, kun osakkeiden merkintäaika niiden osalta alkaa. Optio-oikeudet ovat vapaasti siirrettävissä, kun osakemerkinnän aika niiden osalta on alkanut. Optionomistaja on velvollinen ilmoittamaan viipymättä yhtiölle, mikäli hän luovuttaa optio-oikeuksiaan. Hallitus voi edellä sanotusta poiketen kuitenkin antaa luvan optio-oikeuksien luovuttamiseen aikaisemminkin.

Mikäli optionomistajan työ- tai toimisuhde CapMan-konserniin päättyy ennen 1.10.2007 muusta syystä kuin työntekijän kuoleman johdosta tai työntekijän lakisääteiselle työsopimuksen mukaiselle eläkkeelle siirtymisen johdosta tai yhtiön muuten määrittelemän työntekijän eläkkeelle siirtymisen johdosta, on hänen viipymättä tarjottava yhtiölle tai yhtiön määräämälle vastikkeetta sellaiset optio-oikeudet, joiden osalta kohdan II.2. mukainen osakemerkinnän aika ei työ- tai toimisuhteen päättymispäivänä ollut alkanut. Hallitus voi kuitenkin näissä tapauksissa päättää, että optionomistaja saa pitää tarjoamisvelvollisuuden kohteena olevat optio-oikeutensa tai osan niistä. Tarjoamisvelvollisuutta ei kuitenkaan ole niillä hallituksen jäsenillä, jotka eivät ole täysipäiväisessä työ- tai toimisuhteessa CapMan-konserniin.

 

Yhtiö voi, riippumatta siitä, onko optionomistaja tarjonnut optio-oikeuksia yhtiölle tai ei, ilmoittaa optionomistajalle kirjallisesti, että edellä mainitun syyn johdosta optionomistaja on menettänyt optio-oikeutensa. Mikäli optio-oikeudet on siirretty arvo-osuusjärjestelmään, on yhtiöllä oikeus riippumatta siitä, onko optio-oikeuksia tarjottu yhtiölle tai ei, hakea ja saada siirretyksi kaikki tarjoamisvelvollisuuden piiriin kuuluvat optio-oikeudet optionomistajan arvo-osuustililtä osoittamalleen arvo-osuustilille ilman optionomistajan suostumusta. Yhtiöllä on lisäksi oikeus rekisteröidä optio-oikeuksia koskevat luovutusrajoitukset ja muut vastaavat rajoitukset optionomistajan arvo-osuustilille ilman tämän suostumusta.

 

 

 

Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) CapManin B-osakkeen. Osakkeen nimellisarvo on 0,01 euroa. CapManin osakepääoma voi merkintöjen seurauksena nousta enintään 12 500 eurolla ja osakkeiden lukumäärä enintään 1 250 000 uudella B-osakkeella.

CapManin kokonaan omistama tytäryhtiö ei voi merkitä optio-oikeuksien nojalla CapManin osakkeita.

 

 

Osakkeiden merkintäaika on:

 

– optio-oikeudella 2003A 1.10.2006-31.10.2008 ja

– optio-oikeudella 2003B 1.10.2007-31.10.2009.

 

Osakkeiden merkintä tapahtuu CapManin pääkonttorissa tai mahdollisesti muussa yhtiön myöhemmin

ilmoitettamassa paikassa. Merkitsijän on luovutettava yhtiölle optiotodistus, jonka perusteella osakemerkintä tapahtuu tai, mikäli optio-oikeudet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään, osakemerkintään käytetty optio-oikeus poistetaan merkitsijän arvo-osuustililtä. Osakkeet on maksettava merkittäessä yhtiön osoittamalle pankkitilille. Yhtiö päättää kaikista osakemerkintään liittyvistä toimenpiteistä.

 

Osakkeen merkintähinta on:

 

– 2003A-optio-oikeuksilla CapManin B-osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.12.-31.12.2003 ja

 

– 2003B-optio-oikeuksilla CapManin B-osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.6.-30.6.2004.

 

Optio-oikeuksilla merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan osakkeen merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävien osinkojen määrällä kunkin osingonjaon täsmäytyspäivänä. Osak-keen merkintähinta on kuitenkin aina vähintään osakkeen nimellisarvo.

 

 

Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuusti-lille.

 

 

Osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet alkavat osakepääoman korotuksen tultua merkityksi kaupparekisteriin.

 

 

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa uusmerkinnällä tai laskee liikkeeseen uusia vaihtovelkakirjalainoja tai optio-oikeuksia, on optio-oikeuden omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan yhtiön hallituksen päättämällä tavalla siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia muutetaan.

 

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa rahastoannilla, muutetaan merkintäsuhdetta siten, että optio-oikeuksien nojalla merkittävien osakkeiden suhteellinen osuus osakepääomasta säilyy muuttumattomana. Mikäli yhdellä optio-oikeudella merkittävissä olevien osakkeiden uusi lukumäärä olisi murtoluku, otetaan murto-osuus huomioon merkintähintaa alentamalla.

 

 

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää alentaa osakepääomaansa, muutetaan optio-oikeuksien ehtojen mukaista merkintäoikeutta vastaavasti osakepääoman alentamispäätöksessä tarkemmin sanotulla tavalla.

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, varataan optio-oikeuksien omistajille tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan hallituk-sen asettamana määräaikana ennen selvitystilan alkamista.

Mikäli yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai päättää jakautua, annetaan optio-oikeuksien omistajille oikeus merkitä osakkeet hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista. Tämän jälkeen merkintäoikeutta ei enää ole. Edellä mainituissa tilanteissa optio-oikeuksien omistajilla ei ole oikeutta vaatia, että yhtiö lunastaa heiltä optiot käyvästä hinnasta.

 

Mikäli yhtiö osakkeiden merkintäajan alettua päättää hankkia omia osakkeitaan kaikille osakkaille tehtävällä tarjouksella, on optio-oikeuksien omistajille tehtävä yhdenvertainen tarjous. Muissa tapauksissa omien osakkeiden hankkiminen ei edellytä yhtiöltä optio-oikeuksia koskevia toimenpiteitä.

 

Mikäli ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä syntyy osakeyhtiölain 14. luvun 19 §:n mukainen tilanne, jossa jollakin on yli 90 % yhtiön osakkeista ja siten lunastusoikeus ja -velvollisuus loppuja osakkeenomistajia kohtaan, tai arvopaperimarkkinalain 6 luvun 6 §:n tai yhtiöjärjestyksen 16 §:n mukainen tilanne, varataan optio-oikeuden omistajalle tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana.

Osakkeen nimellisarvon muuttuessa siten, että osakepääoma säilyy ennallaan, muutetaan optio-oikeuksien osakemerkintäehtoja niin, että merkittävien osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo ja yhteenlaskettu merkintähinta säilyvät ennallaan.

 

Yhtiön muuttuminen julkisesta osakeyhtiöstä yksityiseksi osakeyhtiöksi ei aiheuta muutoksia optio-oikeuksien ehtoihin.

 

 

Näihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Optio-oikeuksia koskevat riitaisuudet ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti.

 

Yhtiön hallitus voi päättää optio-oikeuksien siirtämisestä arvo-osuusjärjestelmään myöhemmin ja ehtoihin tämän johdosta tehtävistä teknisistä muutoksista, sekä muista ehtojen muutoksista ja täsmennyksistä, joita ei ole pidettävä olennaisina. Hallitus päättää muista optio-oikeuksiin liittyvistä seikoista. Optio-oikeuksia koskevat asiakirjat ovat nähtävissä CapManin pääkonttorissa.

 

Yhtiöllä on oikeus ottaa optionomistajan luovuttamatta olevat tai osakemerkintään käyttämättömät optio-oikeudet vastikkeetta pois optionomistajalta, mikäli optionomistaja toimii näiden ehtojen tai yhtiön näiden ehtojen perusteella antamien määräysten tai soveltuvan lain tai viranomaismääräysten vastaisesti.

Nämä optioehdot on laadittu suomen- ja englanninkielellä. Mikäli suomen- ja englanninkielisten ehtojen välillä on ristiriitaa, noudatetaan suomenkielisiä ehtoja.