CapMan Oyj Pörssitiedote 5.2.2010 kello 8.20

CapMan Oyj:n hallitus kutsuu koolle varsinaisen yhtiökokouksen 2010

CapMan Oyj:n hallitus on päättänyt varsinaisen yhtiökokouksen koollekutsumisesta tiistaina 30.3.2010. Hallitus julkistaa tietoonsa tulleet suurimpien omistajien ehdotukset hallituksen seuraavaksi kokoonpanoksi ja tekee yhtiökokoukselle seuraavat ehdotukset:

–  ehdotus, että yhtiön jakokelpoisista varoista jaetaan osinkoa 0,04 euroa osakkeelta

–  ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi

–  ehdotus tilintarkastajaksi

–  ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

–  ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja pantiksi ottamisesta

 

Suurimpien omistajien ehdotus hallituksen kokoonpanoksi

 

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli kymmentä (10) % CapMan Oyj:n osakkeiden tuottamasta äänivallasta, ovat ilmoittaneet hallitukselle esittävänsä yhtiökokoukselle Sari Baldaufin, Conny Karlssonin, Tapio Hintikan ja Teuvo Salmisen uudelleenvalintaa yhtiön hallituksen jäseniksi sekä Koen Dejonckheeren ja Heikki Westerlundin valintaa hallitukseen uusina jäseninä. Kaikki jäsenehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa tehtävään. Suurimmat osakkeenomistajat suosittelevat lisäksi Heikki Westerlundin valintaa hallituksen puheenjohtajaksi.

 

DI, MBA Koen Dejonckheere (s.1969) on Belgian kansalainen ja toiminut belgialaisen pääomasijoitusyhtiö Gimv nv:n toimitusjohtajana vuodesta 2008. Ennen Gimv:ä Dejonckheere toimi KBC Securitiesin Corporate Finance -yksikön toimitusjohtajana vastaten mm. sen toimintojen Euroopan laajentumisesta. Aikaisemmin hän on ollut venture capital -sijoituksia tekevän NeSBIC Groep:n (nyk. osa Fortis-konsernia), buyout-sijoituksia tekevän Halderin (nyk. osa Gimviä), Price Waterhouse Corporate Financen sekä investointipankki BBL:n (nyk. osa ING-konsernia) palveluksessa. Koen Dejonckheerella on kattavaa kokemusta investointipankkitoiminnasta, sijoitustoiminnasta ja pääomasijoittamisesta Belgiassa ja kansainvälisesti. Hän on alansa auktoriteetteja Belgiassa ja tuntee nykyisen toimensa kautta hyvin myös Venäjän markkinaa. Gimv omistaa 6 335 896 CapMan Oyj:n B-osaketta, mikä edustaa noin 4,5 % äänivallasta yhtiössä.

 

KTM Heikki Westerlund (s. 1966) on toiminut CapMan Oyj:n toimitusjohtajana 1.4.2005 lähtien ja on yhtiön senior partner. Westerlund on ollut CapManin palveluksessa vuodesta 1994 ja vastannut ennen toimitusjohtajuuttaan mm. CapManin teknologia- ja buyout-tiimien toiminnasta. Ennen CapMania Westerlund oli Sitran palveluksessa. Hän on Suomen pääomasijoitusyhdistys ry:n hallituksen puheenjohtaja ja Lumene Oy:n hallituksen jäsen. Westerlund omistaa suoraan ja määräysvaltayhtiönsä kautta yhteensä 2 976 280 CapMan Oyj:n A- ja B-osaketta, jotka edustavat noin 3,8 % äänivallasta yhtiöstä. Lisäksi hän on osakkaana CapMan Partners B.V.:ssä, joka omistaa yhteensä 5 000 000 A- ja B-osaketta edustaen 23,1 % yhtiön äänivallasta.

 

Nykyisen hallituksen jäsenistä puheenjohtaja Ari Tolppanen ja jäsen Lennart Jacobsson ovat ilmoittaneet halunsa jättäytyä kokonaan pois hallitustyöstä. Molemmat tulevat jatkamaan CapMan-konsernin palveluksessa sijoitustiimien jäseninä.

 

Osingonmaksu

 

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön jakokelpoisista varoista jaetaan osinkoa 0,04 euroa osakkeelta eli yhteensä noin 3,4 milj. euroa. Konsernin emoyhtiön jakokelpoiset varat olivat 10,5 milj. euroa 31.12.2009.

 

Ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi

 

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiöjärjestyksen 11 § muutetaan kuulumaan seuraavasti:

 

”11. Yhtiökokouksen koollekutsuminen

 

Kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan julkaisemalla kutsu yhtiön internetsivuilla ja pörssitiedotteella aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin joka tapauksessa viimeistään yhdeksän (9) päivää ennen osakeyhtiölain 4 luvun 2 §:n 2 momentissa tarkoitettua yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Hallitus voi lisäksi päättää julkaista kutsun myös muulla tavalla.”

 

Ehdotus tilintarkastajaksi

 

Osakkeenomistajat valitsevat tilintarkastajan yhtiökokouksessa tilikaudeksi kerrallaan. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy:n uudelleenvalintaa yhtiön varsinaiseksi tilintarkastajaksi päävastuullisena tilintarkastajana KHT Jan Holmberg sekä KHT Terja Artimon uudelleenvalintaa yhtiön varatilintarkastajaksi.

 

Ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

 

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista, joka sisältää oikeuden antaa uusia tai luovuttaa yhtiön hallussa olevia B-osakkeita sekä antamaan optio-oikeuksia ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisia B-osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia. Valtuutusta esitetään käytettäväksi yrityskauppojen tai muiden liiketoiminnan järjestelyjen ja investointien rahoittamiseen ja toteuttamiseen.

 

Valtuutuksen ehdotetaan käsittävän yhteensä enintään 12 000 000 yhtiön B-osaketta.

 

Hallitus ehdottaa, että valtuutus sisältää hallitukselle oikeuden toteuttaa suunnattuja toimenpiteitä eli poiketa osakkeenomistajille kuuluvasta etuoikeudesta yhtiön osakkeisiin, mikäli tähän on osakeyhtiölain mukainen painava taloudellinen syy. Valtuutus sisältää myös oikeuden päättää osakeannista maksuttomana silloin, kun poikkeamiseen on osakeyhtiölain mukainen erittäin painava taloudellinen syy.  Hallitus voi valtuutuksen nojalla päättää myös maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen. Osakeyhtiölain mukaan hallitus ei kuitenkaan saa tehdä päätöstä osakeannista yhtiölle itselle siten, että yhtiöllä tai sen tytäryhteisöllä hallussaan tai panttina olevien omien osakkeiden yhteenlaskettu määrä olisi yli yksi kymmenesosa kaikista osakkeista.

 

Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallitukselle oikeuden määrätä osakeannin, optio-oikeuksien ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisten erityisten oikeuksien antamisen ehdoista ja toimenpiteisiin liittyvistä seikoista osakeyhtiölain mukaisilla tavoilla, mukaan lukien oikeuden päättää, kirjataanko merkintähinta kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon taikka osakepääoman korotukseksi.

                       

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 30.6.2011 saakka.

 

Ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja pantiksi ottamisesta

 

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään omien B-osakkeiden hankkimisesta ja pantiksi ottamisesta. Valtuutuksen ehdotetaan käsittävän enintään 8 000 000 omaa B-osaketta, kuitenkin siten että yhtiöllä tai sen tytäryhteisöllä hallussaan tai panttina olevien omien osakkeiden yhteenlaskettu määrä ei hankinnan jälkeen saa ylittää yhtä kymmenesosaa kaikista osakkeista.

 

Osakkeita voidaan hankkia yhtiölle yrityskauppojen tai muiden liiketoiminnan järjestelyjen rahoittamiseen ja toteuttamiseen, yhtiön oman pääoman rakenteen kehittämiseksi, osakkeen likviditeetin parantamiseksi tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi. Osakkeita voidaan ottaa pantiksi yhtiölle yrityskauppojen tai muiden liiketoiminnan järjestelyiden ja rahoituksen yhteydessä.

 

Osakkeiden hankintoihin käytetään yhtiön vapaata omaa pääomaa, jolloin hankinnat vähentävät yhtiön voitonjakokelpoisia varoja.

 

Osakkeet hankitaan Nasdaq OMX Helsingin julkisessa kaupankäynnissä muussa kuin osakkeenomistajien omistusten suhteessa ja noudattaen Nasdaq OMX Helsinki Oy:n ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjä ja ohjeita omien osakkeiden hankkimisesta. Kauppahinnan tulee perustua osakkeen hintaan julkisessa kaupankäynnissä.

 

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 30.6.2011 saakka.

 

 

Ehdotusten nähtävillä pito, tilinpäätös ja yhtiökokouskutsu

 

Hallituksen ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle kokonaisuudessaan sekä osakeyhtiölain vaatimat tilinpäätösasiakirjat ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla viimeistään 9.3.2010 alkaen, osoitteessa www.capman.com/Fi/InvestorRelations/AnnualGeneralMeetings. Ehdotukset sisältyvät myöhemmin julkaistavaan yhtiökokouskutsuun. Hallituksen ehdotuksista lähetetään pyynnöstä jäljennökset osakkeenomistajalle ja ne ovat saatavilla myös kokouspaikalla.

 

Yhtiön vuosikertomus vuodesta 2009 on saatavilla yhtiön internetsivuilla sen valmistuttua viikolla 11. Osakkeenomistajille lähetetään pyynnöstä vuosikertomus postitse.

 

 

Lisätietoja:

Heidi Sulin, Lakimies, CapMan Oyj, puh. 0207 207 517 tai 040 535 9262

 

 

CAPMAN OYJ

 

Hallitus

 

 

 

JAKELU

Helsingin Pörssi

Keskeiset tiedotusvälineet

www.capman.com

 

 

 

CapMan  www.capman.com  

CapMan on Pohjoismaiden ja Venäjän johtavia vaihtoehtoisen sijoitusluokan omaisuudenhoitajia ja hallinnoi noin 3,5 miljardin euron pääomia pääomarahastoissaan. Yhtiöllä on kuusi sijoitusaluetta (CapMan Buyout, CapMan Technology, CapMan Life Science, CapMan Russia, CapMan Public Market ja CapMan Real Estate), joista jokaisesta vastaa oma sijoitustiimi. Kullakin sijoitusalueella on omat erikoistuneet rahastot. Yhteensä CapManin palveluksessa on noin 150 ammattilaista Helsingissä, Tukholmassa, Kööpenhaminassa, Oslossa ja Moskovassa. CapMan on perustettu vuonna 1989, ja yhtiön B-osake on listattu Helsingin pörssissä vuodesta 2001.