CapMan lehdistötiedote 14.4.2014 klo 8.30
CapManin hallinnoimat rahastot tekevät julkisen ostotarjouksen kaikista Oral Hammaslääkärit Oyj:n osakkeista
Ei julkistettavaksi tai levitettäväksi, suoraan tai epäsuorasti, Yhdysvalloissa, Kanadassa, Australiassa, Uudessa-Seelannissa, Etelä-Afrikassa, Kiinassa, Hongkongissa, Singaporessa tai Japanissa tai missään muussa maassa, missä levittäminen tai julkistaminen olisi lainvastaista.
CapManin hallinnoimien rahastojen määräysvallassa oleva Renideo Group Oy ja sen kokonaan omistama Renideo Holding Oy ovat tänään 14.4.2014 tiedottaneet julkisesta ostotarjouksesta koskien Oral Hammaslääkärit Oyj:n osakkeita.
Tarjouksentekijän tänään antama tiedote on kokonaisuudessaan tämän tiedotteen liitteenä. Tiedote sisältää myös ostotarjouksen strategiset perustelut ja tavoitteet CapManin hallinnoimien rahastojen kannalta.
Lisätietoja:
Markus Sjöholm, senior partner, CapMan Buyout/ hallituksen puheenjohtaja, Renideo Group Oy, puh. 0405080121
Ben Wrede, hallituksen puheenjohtaja, Oral Hammaslääkärit Oyj, puh. 0405105940
Martin Forss, toimitusjohtaja, Oral Hammaslääkärit Oyj, puh. 0407796266
CapMan www.capman.fi
CapMan Buyout on pohjoismaiden suurin keskisuuriin yrityksiin erikoistunut pääomasijoitustiimi, johon kuuluu 20 sijoitusammattilaista Suomessa, Norjassa ja Ruotsissa ja jolla on 24 vuoden kokemus pääomasijoitusalalta. Tiimi on tehnyt yhteensä 77 sijoitusta ja irtautunut 56 yrityksestä vuodesta 1989 lähtien ja sen kymmenes rahasto, CapMan Buyout X, on tällä hetkellä aktiivisessa sijoitusvaiheessa.
CapMan Buyout on osa CapMan-konsernia, joka on yksi Pohjoismaiden ja Venäjän johtavia pääomasijoittajia, ja jonka hallinnoimissa rahastoissa on noin 3,1 miljardin euron pääomat. CapManilla on viisi keskeistä sijoitusaluetta eli Buyout, Russia, Credit, Public Market ja CapMan Real Estate, joista jokaisesta vastaa oma yrittäjähenkinen sijoitustiimi. Kullakin sijoitusalueella on omat erikoistuneet rahastot. CapManin palveluksessa on noin 100 ammattilaista Helsingissä, Tukholmassa, Oslossa, Moskovassa ja Luxemburgissa.
LIITE: Tarjouksentekijän tiedote kokonaisuudessaan
Tiedote 14.4.2014 klo 8.05
CAPMANIN HALLINNOIMAT RAHASTOT TEKEVÄT JULKISEN OSTOTARJOUKSEN KAIKISTA ORAL HAMMASLÄÄKÄRIT OYJ:N OSAKKEISTA
Ei julkistettavaksi tai levitettäväksi, suoraan tai epäsuorasti, Yhdysvalloissa, Kanadassa, Australiassa, Uudessa-Seelannissa, Etelä-Afrikassa, Kiinassa, Hongkongissa, Singaporessa tai Japanissa tai missään muussa maassa, missä levittäminen tai julkistaminen olisi lainvastaista.
CapManin hallinnoimien rahastojen (”Rahastot” tai ”CapMan”) määräysvallassa olevan Renideo Group Oy:n (nimenmuutos vireillä, kaupparekisteriin 14.4.2014 rekisteröity toiminimi Special Purpose Vehicle No. 223 Oy) (”Tarjouksentekijän emoyhtiö”) kokonaan omistama Renideo Holding Oy (nimenmuutos vireillä, kaupparekisteriin 14.4.2014 rekisteröity toiminimi Special Purpose Vehicle No. 224 Oy) (”Tarjouksentekijä”) on tänään julkistanut julkisen ostotarjouksen (”Ostotarjous”) kaikista Oral Hammaslääkärit Oyj:n (”Yhtiö” tai ”Oral”) liikkeeseen laskemista osakkeista, jotka eivät ole Oralin tai sen tytäryhtiöiden omistuksessa (”Osakkeet”).
Ostotarjouksessa kustakin Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, maksettava tarjoushinta on 6,40 euroa käteisenä (”Tarjoushinta”). Tarjoushinta on (i) noin 9,0 prosenttia korkeampi kuin Osakkeiden kaupankäynnin päätöskurssi 5,87 euroa NASDAQ OMX Helsingissä viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen Ostotarjouksen julkistamista, (ii) noin 18,5 prosenttia korkeampi kuin Osakkeiden kaupankäyntimäärällä painotettu keskikurssi 5,40 euroa NASDAQ OMX Helsingissä viimeisten kuuden (6) kuukauden ajalta ennen Ostotarjouksen julkistamista ja (iii) noin 25,7 prosenttia korkeampi kuin Osakkeiden kaupankäyntimäärällä painotettu keskikurssi 5,09 euroa NASDAQ OMX Helsingissä viimeisten kahdentoista (12) kuukauden ajalta ennen Ostotarjouksen julkistamista. Sellaisen Ostotarjouksen julkistamisen jälkeen päätetyn Oralin osingon tai muun varojenjaon määrä, johon Ostotarjouksen hyväksynyt osakkeenomistaja on oikeutettu, vähennetään Tarjoushinnasta.
Ostotarjouksen tarjousaika alkaa arviolta 25.4.2014 ja päättyy arviolta 15.5.2014, ellei tarjousaikaa jatketa.
Osakkeenomistajat, jotka omistavat 45,47 prosenttia Oralin osakkeista ja äänistä, ovat antaneet peruuttamattoman ja ehdottoman sitoumuksen Ostotarjouksen hyväksymisestä. Lisäksi osakkeenomistajat (mukaan lukien Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen), jotka yhdessä edustavat 11,24 prosenttia Yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat vahvistaneet tukevansa Ostotarjousta, elleivät saa Osakkeistaan korkeampaa tarjousta.
Tämän tiedotteen julkaisuajankohtana Oralin osakkeiden lukumäärä on 8.801.533. Yhtiön hallussa ei ole omia osakkeita.
Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen muun muassa sille, että Tarjouksentekijä saa enemmän kuin 90 prosenttia Oralin liikkeeseen laskemista osakkeista ja äänistä täysi laimennusvaikutus huomioiden, tarvittavan hyväksynnän kilpailuviranomaiselta, ja että Oralin toiminnassa ei tapahdu olennaista haitallista muutosta. Ostotarjouksen pääasialliset ehdot on kuvattu alla liitteessä.
Tarjouksentekijän tarkoituksena on hankkia kaikki Oralin liikkeeseen laskemat osakkeet. Mikäli Tarjouksentekijä saa haltuunsa enemmän kuin 90 prosenttia kaikista Oralin osakkeista ja äänistä, se aikoo käynnistää osakeyhtiölain mukaisen vähemmistöosakkeita koskevan lunastusmenettelyn hankkiakseen kaikki Oralin osakkeet. Tarjouksentekijä aikoo hakea osakkeiden poistamista NASDAQ OMX Helsinki Oy:n pörssilistalta heti, kun edellytykset listalta poistamiselle ovat olemassa.
Ostotarjoukseen ja tarjousasiakirjaan sovelletaan Suomen lakia ja kaikki niitä koskevat riitaisuudet ratkaistaan toimivaltaisessa suomalaisessa tuomioistuimessa.
Tarjouksentekijä ja Tarjouksentekijän emoyhtiö ovat sitoutuneet noudattamaan julkisissa ostotarjouksissa noudatettavista menettelytavoista annettua arvopaperimarkkinalain 11 luvun 28 §:ssä tarkoitettua suositusta (Ostotarjouskoodi).
Tarjouksentekijän emoyhtiön omistusrakenne
Tarjouksentekijä on Tarjouksentekijän emoyhtiön kokonaan omistama tytäryhtiö. Tarjouksentekijän emoyhtiön osakkeenomistajia ovat Rahastot (CapMan Buyout X -rahastot), joiden omistusosuus on 60 prosenttia, sekä vähemmistöomistajina Atine Group AB sekä Nirali Holding Oy (perustettu 10.4.2014, rekisteröinti vireillä), joiden omistusosuus on yhteensä 40 prosenttia. Tarjouksentekijä, Tarjouksentekijän emoyhtiö tai Rahastot eivät omista Oralin osakkeita.
Atine Group AB on Atine Group Oy:n kokonaan omistama tytäryhtiö. Atine Group Oy on tämän tiedotteen päivämäärällä Oralin suurin osakkeenomistaja, jonka hallussa on 3.215.000 Osaketta, mikä vastaa 36,53 prosenttia kaikista Osakkeista ja niiden tuottamista äänistä. Nirali Holding Oy on Juha Korhosen määräysvallassa oleva yhtiö. Juha Korhonen on tämän tiedotteen päivämäärällä yksi Oralin suurimmista osakkeenomistajista, jonka hallussa on 786.786 Osaketta, mikä vastaa 8,94 prosenttia kaikista Osakkeista ja niiden tuottamista äänistä.
Atine Group Oy ja Juha Korhonen ovat antaneet edellä mainitun peruuttamattoman ja ehdottoman sitoumuksen Ostotarjouksen hyväksymisestä (omistus yhdessä 4.001.786 Osaketta, mikä vastaa 45,47 prosenttia kaikista Osakkeista ja niiden tuottamista äänistä).
Tarjouksentekijä suunnittelee, että Oralin johdon avainhenkilöille tarjotaan Ostotarjouksen toteuduttua mahdollisuus tulla Tarjouksentekijän emoyhtiön osakkeenomistajiksi arviolta yhteensä noin 15 prosentin osuudella.
Ostotarjouksen strategiset perustelut ja tavoitteet
Suun ja hampaiden terveyspalveluiden markkinoiden kasvumahdollisuudet. CapMan uskoo, että suun ja hampaiden terveyspalveluiden markkinat tarjoavat pitkällä aikavälillä Oralille kasvumahdollisuuksia. Suun ja hampaiden terveyspalveluiden yksityiset markkinat ovat kasvaneet viime vuosina keskimäärin noin 7 prosenttia vuodessa. CapMan arvioi suun ja hampaiden terveyspalveluiden yksityisten markkinoiden kasvavan vuosina 2014-2019 keskimäärin noin 5 prosenttia vuodessa.
Yksityisen sektorin kasvuvauhti johtuu sekä julkisen terveydenhuollon vaikeuksista vastata palvelujen määrälliseen tarpeeseen että vaativien hoitojen kysynnän kasvusta. Vaativien hoitojen kysyntää lisäävät väestön ikääntyminen, hoitomuotojen kehittyminen, suun ja hampaiden terveydelle asetettujen vaatimusten sekä kansalaisten ostovoiman kasvu. Ymmärrys suun ja hampaiden terveyden vaikutuksesta yleiseen terveydentilaan ja kroonisiin sairauksiin siirtää hoidon painopistettä ennaltaehkäisevään suuntaan.
Kasvumahdollisuudet yritysostoihin sirpaloituneilla markkinoilla. Suun ja hampaiden terveyspalveluiden markkinoilla on Suomessa yli 1.400 toimijaa, joten markkinat ovat hyvin sirpaloituneet. CapManin arvion mukaan tämä tarjoaa Oralille mahdollisuuden markkinoiden konsolidoitumiseen ja yritysostojen avulla tapahtuvan kasvun jatkamiseen.
Oralin kasvuhakuista strategiaa tukee myös käynnissä oleva hammaslääkäripalveluiden ketjuuntuminen. Ketjuuntumisen taustalla on hammaslääkäreiden korkea keski-ikä (49,7 vuotta), jolloin eläköitymisen seurauksena hammaslääkäriasemia tulee myyntiin yhä enemmän. Samaan aikaan monet nuoret hammaslääkärit työskentelevät mieluummin laajemmassa työyhteisössä kuin yksin yrittäjänä. Lisäksi investoinnit muun muassa 3D-kuvantamiseen, keraamisten paikkojen valmistukseen ja muuhun uuteen teknologiaan edellyttävät kannattavuusnäkökulmasta riittävän laajaa käyttäjäkuntaa. Myös siirtyminen sähköisiin lääkemääräyksiin lisää yrittäjien kiinnostusta hakeutua osaksi suurempaa ketjua.
Oralin vahva asema Suomen suurimpana ja tunnetuimpana hammasterveyspalveluihin keskittyvänä ketjuna. Oral on Suomen suurin suun ja hampaiden terveyspalveluihin keskittynyt ketju liikevaihdolla, toimipisteiden ja hammaslääkäreiden määrällä mitattuna. Oral on myös Suomen tunnetuin hammasterveyspalveluyhtiö Innolink Researchin vuosina 2012 ja 2014 tekemien tutkimusten mukaan. Yhtiön asiakastyytyväisyys ja -uskollisuus ovat erittäin korkealla tasolla. Oralin hammaslääkäreiden työtyytyväisyys on myös korkealla tasolla. Vahva markkina-asema, tunnettuus ja korkea asiakkaiden ja hammaslääkäreiden tyytyväisyys mahdollistavat markkinoiden tarjoamien kasvumahdollisuuksien hyödyntämisen.
Kasvua palvelutoimintaa kehittämällä. CapMan näkee mahdollisuuksia tukea Oralin kasvua kehittämällä muun muassa suuhygienistipalveluita sekä muuta tuote- ja palveluvalikoimaa. CapManin arvion mukaan Oralin uusi toiminnanohjausjärjestelmä parantaa palvelun laatua, tehostaa myyntiä, nopeuttaa ajanvarausta sekä helpottaa hammaslääkärin työtä. Järjestelmässä on valmiudet vuonna 2014 käyttöön otetulle sähköiselle reseptille ja vuonna 2015 käyttöönotettavalle sähköiselle arkistolle.
Tiivis yhteistyö toimivan johdon ja hammashuollon ammattilaisten kanssa. CapManin tavoitteena on olla Oralissa kasvuhakuinen suomalainen strateginen omistaja, joka kehittää aktiivisena omistajana yhtiötä yhdessä toimivan johdon ja Oralissa työskentelevien hammashuollon ammattilaisten kanssa. Johdon omistuksen lisäksi hammaslääkäreille on suunnitteilla oma omistusohjelma.
Ostotarjouksella ei ole välittömiä vaikutuksia Oralin liiketoimintaan tai varoihin. Tarjouksentekijän tämänhetkisen käsityksen mukaan sen Oralia koskevilla strategisilla suunnitelmilla ei olisi epäsuotuisia vaikutuksia Oralin työntekijöille tai toimipaikkoihin.
Ostotarjoukseen johtanut prosessi ja Yhdistymissopimus
Oralin ilmoituksen mukaan Ostotarjousta on edeltänyt Oralin hallituksen strategiaselvitys, jonka osana Oral varasi valikoiduille koti- ja ulkomaisille tahoille mahdollisuuden antaa alustavia ehdotuksia strategisista järjestelyistä mukaan lukien tarjouksia Oralin osakkeista. Oralin hallitus arvioi saamiaan vastauksia sekä vaihtoehtoa jatkaa pörssiyhtiönä. Hallitus päätyi arviossaan siihen, että CapManin ehdotus oli Oralin osakkeenomistajien kannalta paras vaihtoehto jatkoselvityksiä varten. Näin ollen Oralin hallitus arvioi neuvottelemisen ja ns. due diligence -tarkastuksen sallimisen Oralissa olevan Oralin kaikkien osakkeenomistajien edun mukaista. Kyseisten neuvottelujen seurauksena Tarjouksentekijä ja Oral solmivat 13.4.2014 Ostotarjousprosessia koskevan sopimuksen (”Yhdistymissopimus”). Yhdistymissopimuksessa sovitaan Ostotarjouksen ehdoista ja siinä noudatettavasta prosessista sekä sen osapuolten toisillaan antamista vakuutuksista sekä eräistä sitoumuksista. Yhdistymissopimuksen yhteenveto tulee sisältymään Tarjouksentekijän julkaisemaan tarjousasiakirjaan.
Oralin hallitus on riippumattomien jäsenten valmistelusta ja esittelystä arvioinut Ostotarjousta ja suhtautuu siihen myönteisesti. Oralin hallitus suorittaa riippumattomien jäsenten valmistelusta kokonaisarvioinnin ja antaa arvopaperimarkkinalain 11 luvun 13 §:n mukaisen lausunnon Ostotarjouksesta Tarjouksentekijän tarjousasiakirjan julkistamisen yhteydessä tai välittömästi sen jälkeen. Ostotarjousta koskeva tarjousasiakirja julkaistaan arviolta 25.4.2014. Tulevan lausuntonsa tueksi Oralin hallitus on antanut toimeksiannon Ernst & Young Oy:lle Fairness Opinion -lausunnon laatimisesta hallitukselle koskien Tarjoushinnan kohtuullisuutta taloudellisessa mielessä Yhtiön kaikkien osakkeenomistajien kannalta.
Yhtiö julkaisee 25.4.2014 osavuosikatsauksen ajalta 1.1.-31.3.2014 ja tarjousasiakirjaa täydennetään tarvittaessa osavuosikatsauksella viivytyksettä sen julkaisemisen jälkeen. Yhtiö on julkaissut tämän tiedotteen päivämäärällä 14.4.2014 pörssitiedotteella ennakkotiedot osavuosikatsauksesta ajalta 1.1.-31.3.2014.
Järjestelyn rahoitus
Tarjouksentekijä rahoittaa järjestelyn Tarjouksentekijän emoyhtiön osakkeenomistajien osakepääoma- ja lainasijoituksilla sekä 33 miljoonan euron suuruisella Ostotarjousta sekä Yhtiön jälleenrahoitus- ja käyttöpääomatarpeita varten otettavalla luottojärjestelyllä (”Luottojärjestely”). Luottojärjestelystä on allekirjoitettu Danske Bank A/S:n kanssa Mandate and Commitment Letter, jonka liitteenä on Luottojärjestelyn pääehdot sisältävä Term Sheet -asiakirja (”Luottojärjestelyasiakirjat”). Luottojärjestelyn toteutuminen edellyttää lopullisen lainasopimuksen ehtojen viimeistelyä Luottojärjestelyasiakirjojen pohjalta sekä lopullisen lainasopimuksen allekirjoitusta. Luottojärjestelyn mukaisen luoton nostaminen edellyttää rahoitusmarkkinoilla tyypillisten ehtojen toteutumista.
Neuvonantajat
Rahastojen, Tarjouksentekijän emoyhtiön ja Tarjouksentekijän taloudellisena neuvonantajana Ostotarjouksessa toimii Deloitte Corporate Finance Oy ja juridisena neuvonantajana Asianajotoimisto Borenius Oy.
Oralin taloudellisena neuvonantajana Ostotarjouksessa toimii Handelsbanken Capital Markets ja juridisena neuvonantajana Asianajotoimisto Merilampi Oy.
Renideo Group Oy Renideo Holding Oy
HALLITUS HALLITUS
Lisätietoja:
Markus Sjöholm
Senior Partner, CapMan Buyout
Hallituksen puheenjohtaja, Renideo Group Oy
040 508 0121
Ben Wrede
Hallituksen puheenjohtaja, Oral Hammaslääkärit Oyj
040 510 5940
Martin Forss
Toimitusjohtaja, Oral Hammaslääkärit Oyj
040 779 6266
JAKELU
Helsingin pörssi
Oral Hammaslääkärit Oyj
CapMan Buyout (www.capman.fi)
CapMan Buyout on pohjoismaiden suurin keskisuuriin yrityksiin erikoistunut pääomasijoitustiimi, johon kuuluu 20 sijoitusammattilaista Suomessa, Norjassa ja Ruotsissa ja jolla on 24 vuoden kokemus pääomasijoitusalalta. Tiimi on tehnyt yhteensä 77 sijoitusta ja irtautunut 56 yrityksestä vuodesta 1989 lähtien ja sen kymmenes rahasto, CapMan Buyout X, on tällä hetkellä aktiivisessa sijoitusvaiheessa.
CapMan Buyout on osa CapMan-konsernia, joka on yksi Pohjoismaiden ja Venäjän johtavia pääomasijoittajia, ja jonka hallinnoimissa rahastoissa on noin 3,1 miljardin euron pääomat. CapManilla on viisi keskeistä sijoitusaluetta eli Buyout, Russia, Credit, Public Market ja CapMan Real Estate, joista jokaisesta vastaa oma yrittäjähenkinen sijoitustiimi. Kullakin sijoitusalueella on omat erikoistuneet rahastot. CapManin palveluksessa on noin 100 ammattilaista Helsingissä, Tukholmassa, Oslossa, Moskovassa ja Luxemburgissa.
Oral Hammaslääkärit Oyj (oral.fi)
Suomalainen Oral Hammaslääkärit Oyj on Suomen tunnetuin (Innolink Research 2014) hammasterveyspalveluyhtiö, jonka työyhteisöön kuuluu yli 800 alan ammattilaista. Yhtiön liikevaihto vuonna 2013 oli 57,9 miljoonaa euroa. Oral tarjoaa hammasterveyspalveluita 30 hammaslääkäriasemalla eri puolella Suomea. Konserniin kuuluu myös oma hammaslaboratorio.
Rajoitukset
Ostotarjousta ei tehdä eikä Osakkeita osteta henkilöiltä tai henkilöiden puolesta suoraan tai välillisesti missään maassa tai lainkäyttöalueella, jossa sen tekeminen tai hyväksyminen on arvopaperimarkkinalakien tai muun lainsäädännön tai määräysten nojalla kiellettyä tai jossa sen tekeminen tai hyväksyminen vaatisi sellaiselle sääntelyviranomaiselle rekisteröintiä tai sellaisen viranomaisen hyväksyntää. Tarjouksentekijän tarjousasiakirjaa tai siihen liittyviä hyväksymislomakkeita ei tulla toimittamaan tai lähettämään edelleen tai välittämään mihinkään sellaiseen maahan tai sellaisesta maasta, jossa arvopaperimarkkinalaki tai muu lainsäädäntö tai sovellettavat määräykset sen kieltävät millään tavalla mukaan lukien, rajoituksetta, postitse, faksilähetyksellä, sähköpostitse, puhelimitse tai Internetin välityksellä. Ostotarjousta ei nimenomaisesti tehdä Yhdysvalloissa, Kanadassa, Australiassa, Uudessa-Seelannissa, Etelä-Afrikassa, Kiinassa, Hongkongissa, Singaporessa tai Japanissa.
LIITE OSTOTARJOUKSEN PÄÄASIALLISET EHDOT
Ostotarjouksessa tarjottu hinta on 6,40 euroa Osakkeelta käteisenä. Ostotarjouksen tarjousaika alkaa arviolta 25.4.2014 ja päättyy arviolta 15.5.2014, ellei tarjousaikaa jatketa.
Ostotarjouksen toteutuminen siten, että Tarjouksentekijä ostaa Oralin ulkonaolevat osakkeet, on ehdollinen jokaisen jäljempänä olevan ehdon täyttymiselle (”Toteuttamisedellytykset”):
a) Ostotarjous on hyväksytty Osakkeiden osalta, jotka edustavat yli 90:tä prosenttia Yhtiön liikkeeseen lasketuista ulkona olevista osakkeista ja äänistä täysi laimennusvaikutus huomioon ottaen;
b) tarvittavien lupien ja suostumusten saanti, mukaan lukien kilpailuviranomaisten myöntämät luvat ja kaikki tällaisille luville ja suostumuksille asetetut ehdot, mukaan lukien rajoituksetta kaikki Tarjouksentekijän tai Yhtiön omaisuuden myyntiin liittyvät rajoitteet tai Tarjouksentekijän tai Yhtiön liiketoiminnan uudelleenjärjestely, ovat Tarjouksentekijän kannalta hyväksyttäviä siten, etteivät ne ole olennaisesti epäedullisia Tarjouksentekijän, Yhtiön tai Ostotarjouksen toteuttamisen kannalta;
c) mikään toimivaltainen tuomioistuin tai sääntelevä viranomainen ei ole antanut määräystä, joka estäisi Ostotarjouksen toteuttamisen tai viivästyttäisi sitä tai vaikuttaisi olennaisesti sen hyväksyntään tai joka estäisi Tarjouksentekijän Osakkeiden omistuksen;
d) Yhdistymissopimusta ei ole irtisanottu ja se on edelleen voimassa;
e) Ostotarjouksen julkistamisen jälkeen ei ole sattunut sellaista tapahtumaa, olosuhdetta tai muutosta, joka johtaisi Olennaiseen Haitalliseen Muutokseen tai jotka muodostavat Olennaisen Haitallisen Muutoksen (kuten määritelty jäljempänä);
f) Yhtiö ei ole Ostotarjouksen julkistamisen jälkeen tehnyt päätöstä jakaa osakkeenomistajilleen osinkoa tai muita varoja;
g) Tarjouksentekijä ei ole saanut Tarjouksentekijän kannalta uutta tietoa, joka on johtanut Olennaiseen Haitalliseen Muutokseen tai joka muodostaa Olennaisen Haitallisen Muutoksen (kuten määritelty jäljempänä);
h) Tarjouksentekijälle (tai Tarjouksentekijän emoyhtiölle) Ostotarjousta varten myönnetty ulkopuolinen rahoitus on edelleen Tarjouksentekijän (tai Tarjouksentekijän emoyhtiön) saatavilla sovituilla ehdoilla, pois lukien tilanne jossa kyseinen rahoitus ei ole saatavilla siitä syystä että Tarjouksentekijä (tai Tarjouksentekijän emoyhtiö) on rikkonut kyseisen rahoituksen ehtoja;
i) Yhtiön hallituksen lausunto koskien Ostotarjousta on edelleen voimassa eikä sitä ole muutettu, pois lukien muuttaminen tilanteissa joissa hallituksen huolellisuusvelvollisuus tätä edellyttää;
j) Osakkeista ei ole tehty Kilpailevaa Tarjousta (kuten se on jäljempänä määritelty).
”Olennainen Haitallinen Muutos” tarkoittaa Yhtiön tai sen materiaalisen osan divestointia tai uudelleenjärjestelyä, Yhtiön tai jonkin sen tytäryhtiön ajautumista maksukyvyttömyyteen tai joutumista yrityssaneerauksen tai konkurssimenettelyn tai muun vastaavan menettelyn alaiseksi, tai Yhtiön tai sen tytäryhtiön aloittamia toimenpiteitä tai Yhtiötä tai sen tytäryhtiötä vastaan vireille pantua oikeudenkäyntiä tällaisiin menettelyihin liittyen, tai olennaista haitallista muutosta Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden muodostaman kokonaisuuden liiketoiminnassa, omaisuudessa, taloudellisessa tilanteessa tai liiketoiminnan tuloksessa tai näihin liittyvää olennaista haittavaikutusta, pois lukien muutokset johtuen yleisestä taloudellisesta tilanteesta tai rahoitusmarkkinoista.
”Kilpailevalla Tarjouksella” tarkoitetaan kolmannen osapuolen Yhtiöstä julkistamaa toista julkista ostotarjousta.
Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden peruuttaa Ostotarjous, mikäli yksikin Toteuttamisedellytys ei ole toteutunut tai ei tule toteutumaan. Tarjouksentekijä voi lain sallimissa rajoissa luopua vetoamasta sellaiseen Toteuttamisedellytykseen, joka ei ole täyttynyt. Jos kaikki Toteuttamisedellytykset ovat Tarjousajan taikka Jatketun Tarjousajan päättyessä tai keskeytyessä joko täyttyneet tai Tarjouksentekijä on luopunut vetoamasta täyttymättömiin edellytyksiin, Tarjouksentekijä toteuttaa Ostotarjouksen sen ehtojen mukaisesti Tarjousajan päätyttyä hankkien Osakkeet maksamalla Tarjoushinnan Yhtiön osakkeenomistajille, jotka ovat pätevästi hyväksyneet Ostotarjouksen eivätkä ole pätevästi peruuttaneet hyväksyntäänsä.
