CapMan Oyj:n yhtiökokouskutsu

CapMan Oyj pörssitiedote 12.2.2016 klo 10.45

CapMan Oyj:n yhtiökokouskutsu

CapMan Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 16. päivänä maaliskuuta 2016 kello 10.00 alkaen Hotelli Kämpin peilisalissa osoitteessa Kluuvikatu 2, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 9.30.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2015 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen kuukausipalkkiot pidetään ennallaan ja että valittaville hallituksen jäsenille maksetaan seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä päättyvältä toimikaudelta seuraavat kuukausipalkkiot:

• hallituksen puheenjohtajalle 4 000 euroa, 
• hallituksen varapuheenjohtajalle 3 200 euroa, ja 
• muille hallituksen jäsenille kullekin 2 800 euroa. 

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa edelleen, että hallituksen kokouksiin ja valiokuntien kokouksiin osallistumisesta maksetaan hallituksen ja valiokuntien puheenjohtajille kuukausipalkkioiden lisäksi kokouspalkkiota 800 euroa kokoukselta ja jäsenille 400 euroa kokoukselta, ja että hallituksen jäsenten matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti. 

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Nykyisistä hallituksen jäsenistä Koen Dejonckheere on ilmoittanut yhtiölle, ettei ole käytettävissä hallituksen jäseniä valittaessa. Dejonckheere on ollut CapManin hallituksen jäsen vuodesta 2010 lähtien.

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa edelleen, että samaksi toimikaudeksi uudeksi hallituksen jäseneksi valitaan:

• Dirk Beeusaert.

Dirk Beeusaert (s. 1964) on Belgian kansalainen joka toimii belgialaisen pääomasijoitusyhtiö Gimv NV:n varatoimitusjohtajana ja lakiasianjohtajana.

Lisätietoja ehdotetuista jäsenistä on saatavana yhtiön internet-sivuilta www.capman.fi/capman-konserni/hallinnointi/yhtiokokoukset.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunnan esitykseen perustuen hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio, ja matkakulut korvataan tilintarkastajan kohtuullisen laskun mukaan.

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunnan esitykseen perustuen hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan tilintarkastajaksi uudelleen tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, joka on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana tulisi toimimaan edelleen KHT Mikko Nieminen.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavasti:

Valtuutus koskee vain B-osakkeita. Valtuutuksen nojalla hankittavien ja/tai pantiksi otettavien omien osakkeiden lukumäärä on yhteensä enintään 8 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 9,93 prosenttia yhtiön kaikista B-osakkeista ja noin 9,27 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.

Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.

Hallitus päättää miten osakkeita hankitaan ja/tai otetaan pantiksi. Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).

Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia yhtiölle yrityskauppojen tai muiden liiketoiminnan järjestelyjen rahoittamiseksi ja toteuttamiseksi, yhtiön oman pääoman rakenteen kehittämiseksi, osakkeen likviditeetin parantamiseksi tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi. Osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla ottaa pantiksi yrityskauppojen tai muiden liiketoiminnan järjestelyjen ja rahoituksen toteuttamiseksi. Valtuutusta ei voida käyttää kannustinjärjestelmiä varten.

Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 18.3.2015 hallitukselle antaman valtuutuksen päättää omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta.

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2017 asti.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti:

Valtuutus koskee vain B-osakkeita. Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 15 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 18,62 prosenttia yhtiön kaikista B-osakkeista ja noin 17,38 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti).

Valtuutusta voidaan käyttää yrityskauppojen tai muiden liiketoiminnan järjestelyjen ja investointien rahoittamiseksi ja toteuttamiseksi sekä taserakenteen parantamiseksi. Valtuutusta ei voida käyttää kannustinjärjestelmiä varten.

Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 18.3.2015 hallitukselle antaman valtuutuksen päättää osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2017 asti.

17. Optio-oikeuksien antamisesta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättää optio-oikeuksien antamisesta CapMan-konsernin avainhenkilöille liitteenä olevien ehtojen mukaisesti.

Optio-oikeuksien antamiselle on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi avainhenkilöiden pitkäjänteistä kannustin- ja sitouttamisjärjestelmää. Optio-oikeuksilla kannustetaan avainhenkilöitä pitkäjänteiseen työntekoon omistaja-arvon kasvattamiseksi. Optio-oikeuksilla pyritään myös sitouttamaan avainhenkilöitä työnantajaan.

Optio-oikeuksien määrä on yhteensä enintään 4 230 000 kappaletta ja ne annetaan vastikkeetta. Optio-oikeuksista 1 410 000 merkitään tunnuksella 2016A, 1 410 000 merkitään tunnuksella 2016B ja 1 410 000 merkitään tunnuksella 2016C. Optio-oikeudet oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 4 230 000 yhtiön uutta tai sen hallussa olevaa B-sarjan osaketta. Nyt liikkeeseen laskettavien optio-oikeuksien perusteella merkittävien osakkeiden osuus on yhteensä enintään 4,9 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja yhteensä enintään 3,1 prosenttia kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä mahdollisen osakemerkinnän jälkeen, jos merkinnässä annetaan uusia osakkeita.

Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintäaika optio-oikeudella 2016A on 1.5.2019-30.4.2021, optio-oikeudella 2016B 1.5.2020-30.4.2022 ja optio-oikeudella 2016C 1.5.2021-30.4.2023.

Osakkeen merkintähinta optio-oikeudella 2016A on yhtiön B-osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä 1.4.-31.5.2016 lisättynä 10 prosentilla, optio-oikeudella 2016B B-osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä 1.4.-31.5.2017 lisättynä 10 prosentilla ja optio-oikeudella 2016C B-osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä 1.4.-31.5.2018 lisättynä 10 prosentilla. Osakkeen merkintähinta merkitään yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Hallitus päättää optio-oikeuksien jakamisesta vuosittain keväällä 2016, 2017 ja 2018.

18. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sisältyvät kokouskutsuun, joka on saatavilla CapMan Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.capman.fi/capman-konserni/hallinnointi/yhtiokokoukset. CapMan Oyj:n sähköinen vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, julkaistaan viimeistään 24.2.2016 osoitteessa http://www.capman.fi/capman-konserni/uutiset-ja-materiaalit/vuosikertomukset. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.capman.fi/capman-konserni/hallinnointi/yhtiokokoukset viimeistään 30.3.2016 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on perjantaina 4.3.2016 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään perjantaina 11.3.2016 klo 10.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) kirjallisesti yhtiön osoitteeseen (CapMan Oyj/AGM, Korkeavuorenkatu 32, 00130 Helsinki) toimitetulla ilmoituksella,

b) CapManin internetsivujen kautta osoitteessa www.capman.fi/capman-konserni/hallinnointi/yhtiokokoukset,

c) puhelimitse Hannele Luukkaiselle numeroon +358 207 207 649,

d) sähköpostitse osoitteeseen agm@capman.com, tai

e) telefaksilla numeroon +358 207 207 510.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien CapMan Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon perjantaina 4.3.2016. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon viimeistään perjantaina 11.3.2016 kello 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen, eikä yllä mainittua erillistä ilmoittautumista tarvitse tehdä.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet tilapäiseen osakasluetteloon rekisteröitymiseksi, valtakirjojen antamiseksi ja yhtiökokoukseen ilmoittautumiseksi. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen CapMan Oyj/AGM, Korkeavuorenkatu 32, 00130 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

4. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

CapMan Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 12.2.2016 yhteensä 86 316 766 osaketta, jotka jakautuvat 5 750 000 A-sarjan osakkeeseen ja 80 566 766 B-sarjan osakkeeseen.

Yhtiöjärjestyksen mukaan A-sarjan osakkeet tuottavat kukin kymmenen ääntä ja B-sarjan osakkeet kukin yhden äänen. Äänien kokonaislukumäärä on siten 138 066 766, ja ne jakautuvat A-sarjan osakkeiden 57 500 000 ääneen ja B-sarjan osakkeiden 80 566 766 ääneen.

Helsingissä, helmikuun 12. päivänä 2016

CapMan Oyj
Hallitus

Lisätietoja:
Pasi Erlin, legal counsel, puh. +358 207 207 503

CapMan www.capman.fi
CapMan on yksi Euroopan johtavista pääomasijoittajista. Yli 25 vuoden ajan olemme kehittäneet yrityksiä ja kiinteistöjä ja tukeneet niiden kestävää kasvua. Olemme sitoutuneet ymmärtämään asiakkaidemme tarpeita jatkuvasti muuttuvassa toimintaympäristössä. Tavoitteenamme on tarjota houkuttelevia tuottoja ja innovatiivisia ratkaisuja sijoittajille sekä lisäarvoa tuottavia palveluja sijoitustoiminnan partnershipeille, kasvuhakuisille yrityksille sekä kiinteistöjen vuokralaisille. Partnership-mallilla toimivat sijoitustiimimme eli Buyout, Real Estate, Russia ja Credit sekä osakkuusyhtiömme Norvestia vastaavat itsenäisesti sijoitustoiminnasta ja sijoituskohteiden arvonluontityöstä. CapManin palveluliiketoimintaan kuuluvat muun muassa varainhankinnan, hankinta- ja ostotoiminnan sekä rahastojen hallinnoinnin palvelut sekä sisäisille että ulkoisille asiakkaille. Palveluksessamme on noin 100 pääomasijoittamisen ammattilaista ja hallinnoimme rahastoissamme noin 2,8 miljardin euron pääomia.