CapMan Oyj tarjoutuu ostamaan Norvestia Oyj:n – Norvestian hallitus suosittelee vapaaehtoisen vaihtotarjouksen hyväksymistä

CapMan Oyj                  Pörssitiedote                 3.11.2016 klo 8.35

Tätä pörssitiedotetta ei saa julkaista tai levittää, kokonaan tai osittain, suoraan tai välillisesti, henkilöille, jotka oleskelevat tai asuvat Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa, Etelä-Afrikassa tai muutoin näissä maissa, tai missään muussa sellaisessa maassa, jossa sen julkaiseminen tai levittäminen olisi soveltuvan sääntelyn vastaista tai edellyttäisi muita toimenpiteitä Suomen lainsäädännön mukaisten vaatimusten lisäksi.

CapMan Oyj tarjoutuu ostamaan Norvestia Oyj:n – Norvestian hallitus suosittelee vapaaehtoisen vaihtotarjouksen hyväksymistä

Järjestely lyhyesti:

• Norvestia vahvistaa merkittävästi CapManin asemaa johtavana pohjoismaisena pääomasijoitus- ja varainhoitoyhtiönä.
• Yhdistyneen konsernin yhdistetty liikevaihto 1.1.-30.9.2016 olisi ollut noin 27,2 milj. euroa, liikevoitto noin 21,8 milj. euroa ja osakekohtainen tulos noin 0,11 euroa. ¹⁾
• Yhdistyneen konsernin vahvistunut tase ja noin 200 milj. euron oma sijoituskapasiteetti mahdollistavat nopeamman kasvun.
• CapMan odottaa yhdistymisestä saavutettavien vuotuisten kustannus- ja rahoitussynergioiden nousevan yli 3 miljoonaan euroon. 
• Kasvua tavoitteleva Hallinnointi- ja palveluliiketoiminta, vahva tase ja liiketoiminnan rahavirta luovat pohjan osinkopolitiikan toteuttamiselle. Yhtiön tavoitteena on järjestelyn toteutuessa maksaa osinkoa vähintään 75 prosenttia osakekohtaisesta tuloksesta.
• Järjestelyn toteutuessa kaikki CapManin A-osakkeet muunnetaan B-osakkeiksi (1:1) ja yhtiöjärjestystä muutetaan siten, että CapManilla on vain yksi osakesarja.
• Norvestian hallitus suosittelee Norvestian osakkeenomistajille vaihtotarjouksen hyväksymistä. Norvestian hallitus esittää Norvestian ylimääräisessä yhtiökokouksessa 3,35 euron ylimääräistä osingonmaksua osaketta kohden ennen vaihtotarjouksen toteutumista, ehdollisena sille, että vaihtotarjous toteutetaan.
• CapManin vaihtotarjous on osingonmaksun jälkeen kuusi (6) CapManin osaketta jokaista Norvestian osaketta ja osakkeeseen oikeuttavaa arvopaperia kohden. Tarjousvastike vastaa noin 23,2 prosentin preemiota verrattuna Norvestian osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettuun ja ylimääräisellä osingolla vähennettyyn keskikurssiin (5,94 euroa) vertailujaksolla 4.10.- 2.11.2016.
• Vaihtotarjouksen kokonaisarvo ylimääräinen osinko huomioiden on yhteensä noin 117,9 miljoonaa euroa perustuen CapManin osakkeen päätöskurssiin (1,24 euroa) 2.11.2016. Vastaavasti vaihtotarjouksen kokonaisarvo ylimääräinen osinko huomioiden on yhteensä noin 116,6 miljoonaa euroa perustuen CapManin osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettuun keskikurssiin (1,22 euroa) vertailujaksolla 4.10.-2.11.2016.

1. Havainnollistavat tilintarkastamattomat Yhdistyneen konsernin yhdistellyt avainluvut

CapMan Oyj (”CapMan” tai ”Yhtiö”) tarjoutuu vapaaehtoisella julkisella ostotarjouksella hankkimaan kaikki Norvestia Oyj:n (”Norvestia”) osakkeet (”Norvestian osakkeet”) ja osakkeisiin oikeuttavat arvopaperit, jotka eivät ole Norvestia- tai CapMan-konsernin omistuksessa (”Vaihtotarjous”). Ennen Vaihtotarjousta CapManilla on hallussaan 28,7 prosenttia Norvestian osakkeista.

Vaihtotarjouksessa Yhtiö tarjoaa osakevastikkeena kuusi (6) uutta Yhtiön osaketta (”Tarjousvastike”) jokaista Norvestian osaketta kohden. Järjestelyn yhteydessä Norvestian hallitus esittää Norvestian ylimääräisessä yhtiökokouksessa 3,35 euron osingonmaksua osaketta kohden (”Ylimääräinen osinko”). Ylimääräinen osinko on ehdollinen Vaihtotarjouksen toteutumiselle ja se maksetaan niille Norvestian osakkeenomistajille, jotka omistavat Norvestian osakkeita, kun CapMan julkistaa, että Vaihtotarjouksen toteuttamisen edellytykset ovat täyttyneet ja CapMan aikoo toteuttaa Vaihtotarjouksen (”Vaihtotarjouksen vahvistamispäivä”). Edellä mainitut järjestelyt tarjoavat Norvestian osakkeenomistajille mahdollisuuden saada merkittävä Ylimääräinen osinko ja samalla jatkaa osakkeenomistajana CapManin ja Norvestian liiketoiminnot yhdistävässä konsernissa (”Yhdistyminen” tai ”Yhdistynyt konserni”).

Tarjousvastike vastaa noin 23,2 prosentin preemiota verrattuna Norvestian osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettuun ja Ylimääräisellä osingolla vähennettyyn keskikurssiin (5,94  euroa) Nasdaq Helsinki Oy:ssä (”Helsingin Pörssi”) Vaihtotarjouksen julkistamista edeltäneen 2.11.2016 päättyneen 30 päivän ajanjakson aikana, kun Tarjousvastike arvostetaan vastaavan ajanjakson kaupankäyntimäärillä painotettuun CapManin osakkeen keskikurssiin (1,22 euroa).

Tarjousvastike vastaa noin 21,0 prosentin preemiota verrattuna Norvestian osakkeen Ylimääräisellä osingolla vähennettyyn päätöskurssiin (6,15 euroa) Helsingin Pörssissä 2.11.2016 perustuen CapManin osakkeen päätöskurssiin (1,24 euroa) samana päivänä.

Vaihtotarjouksen kokonaisarvo Ylimääräinen osinko huomioiden on noin 117,9 miljoonaa euroa perustuen CapManin osakkeen päätöskurssiin (1,24 euroa) 2.11.2016. Vastaavasti Vaihtotarjouksen kokonaisarvo on noin 116,6 miljoonaa euroa perustuen CapManin osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettuun keskikurssiin (1,22 euroa) vertailujaksolla 4.10.-2.11.2016.

Kukin tarjousvastikkeena annettava CapManin uusi osake tuottaa yhden (1) äänen sekä nykyisten osakkeiden kanssa yhtäläisen oikeuden osinkoon ja muuhun Yhtiön varojenjakoon. CapMan ei tule jakamaan varoja Yhtiöstä ennen Vaihtotarjouksen toteuttamista.

Norvestian hallitus on muodostanut Vaihtotarjouksen arviointia ja käsittelyä varten kokoonpanon, joka koostuu CapManista riippumattomista hallituksen jäsenistä, eli Hannu Syrjäsestä, Georg Ehrnroothista ja Arja Talmasta. Norvestian CapManista ei-riippumattomat hallituksen jäsenet Heikki Westerlund ja Niko Haavisto eivät ole miltään osin osallistuneet asiaa koskevaan päätöksentekoon Norvestian hallituksessa. Norvestian hallitus edellä mainitussa kokoonpanossa on ilmoittanut pitävänsä Vaihtotarjouksen ehtoja taloudellisesti kohtuullisina ja suosittelevansa Norvestian osakkeenomistajille Vaihtotarjouksen hyväksymistä. Norvestian taloudellinen neuvonantaja Nordea Corporate & Investment Banking on laatinut Norvestialle fairness opinion -lausunnon Vaihtotarjouksesta. Norvestian hallitus julkistaa lopullisen arvopaperimarkkinalain mukaisen lausuntonsa Vaihtotarjouksesta ennen Tarjousasiakirjan julkistamista.

Sampo Oyj (Norvestian osakkeenomistajien Mandatum Henkivakuutusyhtiön ja Keskinäisen Vakuutusyhtiö Kalevan puolesta), Mikko Laakkonen, Hannu Laakkonen ja Jukka Immonen, jotka yhdessä CapManin kanssa edustavat noin 50,8 prosenttia Norvestian osakkeista ja äänistä ennen Vaihtotarjousta, ovat tietyin ehdoin sitoutuneet hyväksymään Vaihtotarjouksen sekä äänestämään ylimääräisen osingonjaon puolesta Norvestian ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Mikko ja Hannu Laakkonen, Jukka Immonen sekä Sampo Oyj voivat perua sitoumuksensa tietyissä tilanteissa, esimerkiksi jos Norvestian hallitus peruu antamansa suosituksen Vaihtotarjouksen hyväksymiselle. Myös CapMan on sitoutunut äänestämään Ylimääräisen osingon puolesta Norvestian ylimääräisessä yhtiökokouksessa.

CapMan ei ole sitoutunut mihinkään Norvestian johdolle ja/tai hallitukselle Vaihtotarjouksen toteuttamisen johdosta maksettaviin korvauksiin tai muihin palkkioihin. Norvestian osakkeenomistajien ja CapManin välillä ei ole solmittu muita tarjoukseen liittyviä järjestelyitä.

Tarjousvastikkeena tarjottavat CapManin uudet osakkeet on tarkoitus laskea liikkeeseen suunnatulla annilla. CapManin hallitus esittää 8.12.2016 koolle kutsuttavalle ylimääräiselle yhtiökokoukselle tarvittavan valtuutuksen antamista CapManin hallitukselle. Vaihtotarjouksen julkistamispäivänä noin 60,3 prosenttia CapManin osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä edustavat osakkeenomistajat ovat sitoutuneet äänestämään ylimääräisessä yhtiökokouksessa osakeantivaltuutuksen puolesta. Osana järjestelyä kaikki CapManin A-osakkeiden osakkeenomistajat ovat sitoutuneet muuntamaan A-osakkeensa yhtiöjärjestyksen mukaisesti B-osakkeiksi periaatteella, että yksi (1) A-osake vastaa yhtä (1) B-osaketta ja äänestämään CapManin ylimääräisessä yhtiökokouksessa CapManin yhtiöjärjestyksen muuttamisesta siten, että CapManilla on vain yksi osakesarja, kummatkin ehdollisena sille, että CapMan ilmoittaa toteuttavansa Vaihtotarjouksen. Yhtiöjärjestyksen muutokset rekisteröidään ennen Vaihtotarjouksen toteutumista.

Vaihtotarjouksen tarjousaika alkaa arviolta 21.11.2016 ja päättyy alustavasti 16.12.2016, ellei tarjousaikaa jatketa (”Tarjousaika”). Yhdistetty vaihtotarjousasiakirja ja listalleottoesite, sisältäen konsernien yhdistymisen taloudellisia vaikutuksia havainnollistavat tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot, julkaistaan arviolta 18.11.2016 (”Tarjousasiakirja”).

Vaihtotarjous on ehdollinen muun muassa sille, että CapMan saa Vaihtotarjouksen myötä haltuunsa yhteensä yli yhdeksänkymmentä (90) prosenttia Norvestian liikkeeseen laskemista ja ulkona olevista osakkeista ja äänistä, CapManin ylimääräinen yhtiökokous päättää Vaihtotarjouksen toteuttamiseen käytettävästä suunnattua osakeantia koskevasta valtuutuksesta hallitukselle, ja Norvestiassa ei ole tapahtunut Vaihtotarjouksen ehdoissa tarkemmin kuvattua olennaisen haitallista muutosta. Mikäli Yhtiö saa omistukseensa enemmän kuin yhdeksänkymmentä (90) prosenttia Norvestian kaikista osakkeista ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, CapManin tarkoituksena on lunastaa mahdolliset vähemmistöomistukset sekä hakea Helsingin Pörssiltä lupaa poistaa Norvestian osakkeet pörssilistalta. CapMan pidättää oikeuden luopua vaatimasta Vaihtotarjouksen ehtojen, mukaan lukien 90 prosentin omistusosuuden saavuttamista koskevan ehdon, täyttymistä ja voi näin toteuttaa Vaihtotarjouksen myös 90 prosenttia alhaisemmalla osuudella Norvestian osakkeista. Vaihtotarjouksen toteuttamisen edellytykset ovat tämän tiedotteen liitteenä.

Ehdotetun yhdistymisen tarkoitus ja tavoitteet

Yhdistyneen konsernin odotetaan luovan lisäarvoa sekä CapManin että Norvestian osakkeenomistajille perustuen muun muassa kasvuun, suuremman liiketoiminnallisen kokonaisuuden tuomiin etuihin pääomasijoitusmarkkinoilla, olemassa olevan varallisuuden tehokkaampaan hyödyntämiseen sekä konkreettisiin kustannussynergioihin. Yhdistyneen konsernin tavoitteena on tarjota paras kokemus pääomasijoittamisesta ja vaikuttaa myönteisesti sidosryhmiensä taloudelliseen kehitykseen.

Keskeiset strategiset kasvuteemat

• CapManin brändin ja verkoston hyödyntäminen monipuolisessa sijoitustoiminnassa: CapManilla on pitkä toimintahistoria ja Yhtiö on pääomasijoittamisen edelläkävijä erityisesti Pohjoismaissa. Asemansa ansiosta CapManilla on hyvä käsitys hankevirrasta eli markkinoilla olevista sijoitusmahdollisuuksista. CapMan osaa hyödyntää näitä mahdollisuuksia joko olemassa olevien sijoitusstrategioiden puitteissa, tai rakentaa niistä uusia rahastoja tai räätälöityjä kokonaisuuksia sopiville sijoittajaryhmille.
   
• Monipuolinen tarjonta sijoitusstrategioita ja -palveluja: CapManin tavoitteena on tarjota paras kokemus pääomasijoittamisesta kehittämällä innovatiivisia ja tehokkaita ratkaisuja, joilla sijoittajat pääsevät kilpailukykyisiin tuottoihin. Esimerkiksi kasvusijoitustoimintaa on tarkoitus kasvattaa hyödyntäen CapManin nykyisiä resursseja ja osaamista.
   
• Uusien sijoitusratkaisujen lanseeraus: Rahastojen kerääminen ja niistä sijoittaminen sijoitusstrategioiden mukaisiin kohteisiin on edelleen keskeinen osa CapManin liiketoimintaa. Sen ohella alueilla, joilla CapManilla ei ole aktiivisesti sijoittavaa rahastoa, CapMan voi sijoittaa suoraan omasta taseestaan uuden niin kutsutun Tactical Opportunities -sijoitusstrategian muodossa ja myös myydä osuuksia eteenpäin sijoittajille. CapMan voi lisäksi tarjota rahastojensa sijoittajille likviditeettiä, eli ostaa ja myydä rahasto-osuuksia jälkimarkkinalla.
   
• Tuloshakuinen liiketoimintakulttuuri: CapManin kasvanut oma sijoitusvarallisuus lisää liikkumavaraa ja nopeuttaa sijoituspäätösten tekemistä. Taseen aktiivisempi hallinnointi korostaa puolestaan omistajuuden merkitystä tuloksen muodostumiselle. CapManin ja Norvestian yhdistetyt ja monipuoliset henkilöstöresurssit mahdollistavat sekä olemassa olevien, että uusien tuotteiden kehittämisen ja lanseeraamisen. Vahvistunut CapMan on myös työnantajana houkutteleva.

Aktiivinen ja tehokas oman taseen käyttö tukee liiketoiminnan kehitystä

• Merkittävästi vahvistunut oma sijoituskapasiteetti yhdistettynä taloudellisten tavoitteiden mukaiseen korkeintaan keskimäärin 40 prosentin nettovelkaantumisasteeseen vähentää liiketoiminnan riippuvuutta ulkoisesta varainhankinnasta ja lisää sijoitustoiminnan tehokkuutta. Noin 200 milj. euron suuruinen sijoitusvarallisuus allokoidaan tulevaisuudessa aktiivisemmin pääomasijoituksiin, mukaan lukien sijoituksiin pääomarahastoihin ja kasvusijoituksiin, sekä Tactical Opportunities -sijoituksiin. Aktiivisempi sijoituskapasiteetin allokointi markkinasijoituksista listaamattomaan markkinaan nostaa oman sijoitussalkun tuottoprofiilia. 

Merkittävät synergiat

• CapMan odottaa yhdistymisestä saavutettavien vuotuisten kustannus- ja rahoitussynergioiden nousevan yli 3 milj. euroon muun muassa päällekkäisten toimintojen karsimisen, alhaisempien kiinteiden kustannusten, keskitetyn hallinnon ja pienentyneiden rahoituskustannusten kautta.

Tavoitteena kasvava osinko

• Valikoivaa ja kannattavaa kasvua tavoitteleva hallinnointi- ja palveluliiketoiminta, vahva tase ja hyvä liiketoiminnan rahavirta luovat pohjan osinkopolitiikan toteuttamiselle. Yhdistymisen toteutuessa CapManin tavoite on maksaa osinkoa vähintään 75 prosenttia osakekohtaisesta tuloksesta.

CapManin ja Norvestian johdon kommentit

CapManin toimitusjohtaja Heikki Westerlund

”Pääomasijoittaminen on vahvasti kasvava toimiala, joka kiinnostaa entistä laajempaa sijoittajakuntaa. Olemme yhtenä toimialan edelläkävijöistä tarjonneet asiakkaillemme monipuolisesti sijoitusstrategioita yli 25 vuoden ajan. Vahva panostus arvonluontikykyyn ja siihen perustuvien tuotteiden kehittäminen on kasvustrategiamme keskiössä. Norvestia vahvistaa merkittävästi CapManin asemaa vakavaraisena ja johtavana pohjoismaisena pääomasijoitus- ja varainhoitoyhtiönä.

Olemme toimineet ankkuriomistajana Norvestiassa toukokuusta 2015 lähtien, kun CapManista tuli Norvestian suurin yksittäinen osakkeenomistaja. Näemme hyviä kasvumahdollisuuksia muun muassa listaamattomiin yhtiöihin kohdistuvassa kasvusijoittamisessa, mutta Norvestian hyvin hoidetun markkinasalkun päälle on vaikeaa rakentaa kasvua. Meillä on pitkäaikainen kokemus pääomasijoitusalalla erityisesti aktiivisen arvonluonnin ammattilaisena, laaja ja kansainvälinen asiakaskunta, mielenkiintoisten sijoituskohteiden hyvä tavoitettavuus sekä vahva brändi.

Vaihtotarjouksen toteutumisen jälkeen CapManilla on noin 200 miljoonan euron oma sijoituskapasiteetti. Omia sijoituksia tehdään jatkossa pääomasijoitusluokkaan sekä hallinnoimiemme rahastojen kautta, että suorina sijoituksina kasvuyrityksiin. Tutkimme myös mahdollisuutta käyttää omaa tasetta aktiivisesti alueilla, joita nykyisten rahastojemme strategiat eivät kata, eli uusien sijoitusstrategioiden luomisessa ja esimerkiksi tarjotaksemme likviditeettiä rahastosijoittajillemme.  Kulurakenteiden edelleen tehostaminen tukee tavoitteitamme parantaa hallinnointi- ja palveluliiketoiminnan kannattavuutta. Uskon, että Yhdistynyt konserni tulee luomaan lisäarvoa osakkeenomistajille, sijoittajille ja muille toimintamme kannalta keskeisille sidosryhmille.”

CapManin hallituksen puheenjohtaja Karri Kaitue

”Norvestian liittäminen osaksi CapMania on looginen jatkumo Yhtiön pitkän aikavälin strategialle. CapManin skaalautuva toimintamalli ja kokenut organisaatio yhdistettynä Norvestian vahvaan taseeseen ja hyvin hoidettuun sijoitussalkkuun luovat vakaan pohjan kasvulle. Yhdistynyt konserni on selkeästi nykyistä CapMania tai Norvestiaa suurempi liiketoiminnallinen kokonaisuus, mikä hyödyttää molempien yhtiöiden osakkeenomistajia, asiakaskuntaa ja työntekijöitä. Kannattavaa kasvua tavoitteleva hallinnointi- ja palveluliiketoiminta, vahva tase ja liiketoiminnan rahavirta luovat vahvan pohjan strategiamme toteuttamiselle ja taloudellisten tavoitteiden asettamiselle.”

Norvestian hallituksen varapuheenjohtaja Hannu Syrjänen

”Yhdistyminen on strateginen askel, sillä CapManin osaaminen ja resurssit ovat omiaan tukemaan Norvestian kasvusijoitustoiminnan strategian toteutumista ja kasvua tulevaisuudessa. Lisäksi yhdistyminen mahdollistaa synergioita. Yhdistyneellä konsernilla on suurempi liiketoiminnallinen kokonaisuus ja laajempi sijoittajakunta, mikä mahdollistaa Norvestian osakkeenomistajille nykyistä paremman likviditeetin yhdistyneen konsernin osakkeenomistajana. Norvestian ylimääräinen osinko huomioiden Vaihtotarjouksessa tarjotaan Norvestian osakkeenomistajille osakkeista selkeä preemio verrattuna Norvestian osakkeen markkinahintaan. Norvestian hallitus suosittelee osakkeenomistajille tarjouksen hyväksymistä.”  

Yhdistynyt konserni

Yleiskatsaus

Norvestia on pörssilistattu sijoitusyhtiö, jonka liikevoitto kaudelta 1.1.-30.9.2016 oli 15,3 milj. euroa ja osakekohtainen tulos oli 84 senttiä. Norvestian palveluksessa oli 30.9.2016 seitsemän työntekijää ja yhtiön sijoitusvarallisuuden arvo oli noin 182,1 miljoonaa euroa. Yhdistyminen vahvistaa CapManin asemaa kansainvälisenä pääomasijoitus- ja varainhoitoyhtiönä. Yhdistynyt konserni tarjoaa sijoitusmahdollisuuksia pääomasijoitusluokkaan sijoittavalle kasvavalle asiakaskunnalle. Yhdistynyt konserni yhdistää monipuoliset pääomasijoittamisen sijoitusstrategiat ja -teemat aktiivisesti hoidettuun omaan sijoitettavaan taseeseen. Yhdistyneellä konsernilla on kaksi liiketoimintasegmenttiä, jotka ovat Hallinnointi- ja palveluliiketoiminta ja Sijoitustoiminta.

Hallinnointi- ja palveluliiketoiminta

Yhdistynyt konserni hallinnoi eri sijoitusstrategioihin sijoitettavia pääomia pääasiassa omissa pääomarahastoissa, mutta myös asiakkaille räätälöityjen ratkaisujen kautta. Hallinnointiliiketoiminnan keskeisimmät sijoitusstrategiat ovat kiinteistösijoittaminen (Real Estate), buyout-sijoittaminen (Buyout), velkasijoittaminen (Credit) sekä vähemmistösijoitukset Venäjälle (Russia). Yhdistynyt konserni tarjoaa lisäksi pääomasijoitusalaan erikoistuneita palveluja hankintarenkaana kasvuyhtiöille, omaisuusluokkaan sijoittaville sekä muille hallinnointiyhtiöille. Yhdistynyt konserni pyrkii kehittämään palvelutarjontaansa entisestään. 

Hallinnointiliiketoiminnasta kerrytettävät palkkiot ovat pääsääntöisesti hyvin ennakoitavissa oleva tulonlähde ja muodostavat vakaan kassavirran liiketoiminnalle yhdistettynä pääomasijoitusalan palveluista saataviin palkkiotuottoihin. Lisäksi hallinnointiyhtiö on oikeutettu voitonjako-osuustuottoihin, eli osuuksiin rahaston kassavirrasta sen jälkeen, kun rahaston sijoittajille on palautettu heiltä kutsuttu pääoma sekä sille on maksettu vuotuinen etuoikeutettu tuotto. Rahastojen voitonjako-osuustuotot nostavat rahaston sijoitustoiminnan onnistuessa Yhdistyneen konsernin oman pääoman tuottoa. Varainhankinnan palveluissa rahaston onnistunut kerääminen synnyttää tyypillisesti kertakorvauksina maksettavia onnistumispalkkioita.

Sijoitustoiminta

Yhdistynyt konserni hyödyntää osaamistaan ja merkittävää omaa sijoituskapasiteettiaan sijoittamalla aktiivisesti pääomasijoitusluokkaan. Sijoitukset kohdistuvat Yhdistyneen konsernin omiin sijoitusstrategioihin pääosin niihin sijoittavien rahastojen kautta. Kasvusijoituksia sekä Tactical Opportunities -sijoituksia tehdään suoraan omasta taseesta. Sijoitustoiminnan tuotot muodostuvat näiden sijoitusten arvonmuutoksista ja realisoituneista kassavirroista.

Havainnollistavat tilintarkastamattomat Yhdistyneen konsernin yhdistellyt avainluvut

Noudatetut periaatteet

Alla esitetyt tilintarkastamattomat taloudelliset tiedot pohjautuvat CapManin tilikauden 2015 tilintarkastettuun tilinpäätökseen, Norvestian oikaistuun tilikauden 2015 tuloslaskelmatietoihin ja molempien yhtiöiden 1.1.-30.9.2016 osavuosikatsaustietoihin. Yhdistellyt taloudelliset tiedot on esitetty havainnollistamistarkoituksessa. Yhdistellyt taloudelliset tiedot antavat kuvan yhdistyneen yhtiön liikevaihdosta ja tuloksesta olettaen, että Yhdistyminen olisi tapahtunut viime tilikauden alussa. Yhdistyneen konsernin havainnollistavat avainluvut taseen osalta on esitetty ikään kuin Yhdistyminen olisi toteutunut 30.9.2016. Yhdistellyt taloudelliset tiedot perustuvat hypoteettiseen tilanteeseen eikä niitä tule pitää taloudellisina pro forma -tietoina, jotka CapMan julkaisee Tarjousasiakirjassa, jonka se jättää hyväksyttäväksi Finanssivalvonnalle arviolta 3.11.2016, sillä Tarjousvastikkeen allokointia, järjestelyyn liittyviä kustannuksia tai kirjanpitoperiaate- ja esittämistapaeroja ei ole tässä yhteydessä otettu huomioon. Alustavan Tarjousvastikkeen ja Norvestian oman pääoman ero on taseen avainluvuissa esitetty omassa pääomassa.

Yhdistettyjä tuloslaskelman ja taseen avainlukuja on oikaistu CapManin omistamien Norvestia-osakkeiden käyvällä arvolla sekä ylimääräisen osingonjaon vaikutuksella alaviitteiden mukaisesti.

Havainnollistavat tilintarkastamattomat Yhdistyneen konsernin tuloslaskelman avainluvut:

Havainnollistavat tilintarkastamattomat Yhdistyneen konsernin taseen avainluvut:

Alustavat Yhdistyneen konsernin avainluvut:

1. CapManin Norvestiasta aikaisemmin omistaman 28,7% osuuden käyvän arvon muutos on eliminoitu havainnollistavista yhdistellyistä tuloslaskelmatiedoista.  Eliminoinnin määrä oli 4,4 milj. € tilikaudella 2015 ja 3,5 milj € kaudella 1.1.-30.9.2016.
2. Osakkeiden lukumääränä havainnollistavaa laimentamatonta tulos per osake lukua laskettaessa on käytetty kaudella 1.1.-30.9.2016 151 834 716 osaketta ja 1.1.2015-31.12.2015 151 825 971 osaketta.
3. Osakkeiden lukumääränä havainnollistavaa laimennettua tulos per osake lukua laskettaessa on käytetty kaudella 1.1.-30.9.2016 153 159 716 osaketta ja 1.1.2015-31.12.2015 153 050 971 osaketta.
4. CapManin Norvestiasta aikaisemmin omistaman 28,7% osuuden arvo on eliminoitu havainnollistavista tasetiedoista.
5. Järjestelyn yhteydessä jaettava Vaihtotarjouksen toteutumiselle ehdollinen Ylimääräinen osinko €3,35 osakkeelta on eliminoitu havainnollistavan yhdistellyn taseen lyhytaikaisista varoista.  Ylimääräisen osingon kokonaismääräksi on arvioitu 51,3 milj. €. Tarjousvastikkeen laskemisessa on käytetty CapManin osakkeen 1.11.2016 1.25 € päätöskurssia.
6. Laskettu jakamalla korollisten velkojen ja rahavarojen erotus kauden lopun oman pääoman määrällä.

Synergiat ja järjestelystä johtuvat vertailukelpoisuuteen vaikuttavat erät

CapMan odottaa yhdistymisestä saavutettavien vuotuisten kustannus- ja rahoitussynergioiden nousevan yli 3 milj. euroon muun muassa päällekkäisten toimintojen karsimisen, alhaisempien kiinteiden kustannusten, keskitetyn hallinnon ja pienentyneiden rahoituskustannusten kautta. Kustannus- ja rahoitussynergioiden yhteisvaikutus on positiivinen Yhdistyneen konsernin tulokselle ja niiden odotetaan olevan vähintään 3 miljoonaa euroa vuodessa. Yhtiö odottaa saavuttavansa kustannus- ja rahoitussynergiat arviolta vuoden 2017 aikana ja täysmääräisesti vuonna 2018.

Yhdistyminen tarjoaa lisäksi lukuisia mahdollisuuksia sijoitustoiminnan tuottosynergioihin pidemmällä aikavälillä yhdistämällä resursseja ja osaamista.

Transaktiokustannukset sekä muut Yhdistymisestä johtuvat vertailukelpoisuuteen vaikuttavat kustannukset ovat arviolta kolme (3) miljoonaa euroa ja ne ajoittuvat vuosille 2016-2017.

Vaihtotarjouksen vaikutukset vuoden 2016 näkymiin

Vaihtotarjouksen toteutumisella ei odoteta olevan vaikutusta CapManin vuoden 2016 näkymiin. CapMan on julkistanut vuoden 2016 näkymät 3.11.2016 julkaistun tammi-syyskuun 2016 osavuosikatsauksensa yhteydessä. Vaihtotarjouksen toteuttamisen jälkeen Norvestia jatkaa toimintaansa CapManin tytäryhtiönä.

Vaihtotarjouksen toteutumisen myötä päivitettävät taloudelliset tavoitteet

Vaihtotarjouksen toteutuessa CapMan aikoo päivittää taloudellisia tavoitteitaan seuraavasti:

• Kasvutavoite hallinnointi- ja palveluliiketoiminnalle on keskimäärin yli 10 prosenttia vuodessa. CapMan ei ole aiemmin julkistanut vastaavia kasvutavoitteita.
• Tavoite nettovelkaantumisasteelle, eli korollisen nettovelan suhteelle omaan pääomaan, on keskimäärin korkeintaan 40 prosenttia. CapMan ei ole aiemmin julkistanut tavoitetta nettovelkaantumisasteelle. CapManin tavoitetaso omavaraisuusasteelle on tällä hetkellä 45-60 prosenttia.
• Oman pääoman tuottotavoite on keskimäärin yli 20 prosenttia vuodessa ja se pysyy muuttumattomana nykyisestä oman pääoman tuottotavoitteesta.
• CapManin tavoite on maksaa osinkoa vähintään 75 prosenttia osakekohtaisesta tuloksesta. CapManin nykyisenä tavoitteena on maksaa vähintään 60 prosenttia osakekohtaisesta tuloksesta.

Keskeistä tietoa Vaihtotarjouksesta

Tarjous ja Tarjousvastike

CapMan tarjoutuu Vaihtotarjouksen mukaisin ehdoin hankkimaan vapaaehtoisella ostotarjouksella kaikki Norvestian osakkeet ja merkintäoikeudet, jotka eivät ole Norvestia- tai CapMan-konsernin omistuksessa. Vaihtotarjouksessa CapMan tarjoaa osakevastikkeena kuusi (6) CapManin osaketta jokaista Norvestian osaketta ja jokaista merkintäoikeutta vastaan edellyttäen, että Vaihtotarjous on hyväksytty sen ehtojen mukaisesti eikä hyväksyntää ole asianmukaisesti peruutettu.

CapManilla on hallussaan yhteensä 4 393 976 osaketta Norvestian yhteensä 15 316 560 osakkeesta. CapManin omistus vastaa 28,7 prosenttia osakkeista, osakepääomasta ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä. CapMan ei ole Vaihtotarjousta edeltävän 12 kuukauden aikana hankkinut Norvestian osakkeita. Tarjousvastikkeena tarjottavien osakkeiden (”Tarjottavat osakkeet”) määrä on yhteensä enintään 65 576 292 kappaletta, arvoltaan yhteensä 80,0 miljoonaa euroa perustuen kaupankäyntimäärillä painotettuun B-osakkeen keskikurssiin 2.11.2016 päättyneen yhden (1) kuukauden ajanjakson aikana. Vastikkeena tarjotut Tarjottavat Osakkeet vastaavat noin 75,9 prosenttia kaikista CapManin osakkeista ennen Vaihtotarjousta ja noin 43,2 prosenttia kaikista CapManin osakkeista Vaihtotarjouksen jälkeen olettaen, että Vaihtotarjous hyväksytään kokonaisuudessaan ja kaikki CapManin liikkeeseenlaskemat A-osakkeet muunnetaan täysimääräisesti B-osakkeiksi.

Vaihtotarjous suoritetaan oikeuksiltaan nykyisiä B-osakkeita vastaavien osakkeiden suunnatulla osakeannilla. CapManilla on tällä hetkellä kaksi osakesarjaa, A-sarja ja B-sarja. Yhtiön A-osakkeet tuottavat jokainen yhtiökokouksessa kymmenen (10) ääntä per osake ja Yhtiön B-osakkeet tuottavat jokainen yhden (1) äänen per osake. Kaikki Yhtiön osakkeet tuottavat yhtäläiset oikeudet osinkoon ja muuhun Yhtiön varojenjakoon osakkeenomistajille. Osakkeilla ei ole nimellisarvoa.

CapManin hallitus ehdottaa 8.12.2016 koolle kutsuttavalle ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että se päättäisi hallitukselle annettavasta osakeantivaltuutuksesta Vaihtotarjouksen toteuttamiseksi sekä A-osakesarjan poistamisesta ehdollisena sille, että CapMan vahvistaa toteuttavansa Vaihtotarjouksen ja kaikki A-osakkeet on muunnettu B-osakkeiksi. CapManin kaikki A-osakkaat ovat antaneet sitoumuksen osakkeidensa muuntamiseen (1:1) ehdollisena sille, että CapMan vahvistaa toteuttavansa Vaihtotarjouksen. Lisäksi CapManin osakkeenomistajat, jotka omistavat yhteensä noin 60,3 prosenttia kaikista Yhtiön Osakkeiden tuottamista äänistä, ovat sitoutuneet äänestämään ylimääräisessä yhtiökokouksessa hallituksen ehdotusten puolesta. Yhtiöjärjestyksen muutos rekisteröidään ennen Vaihtotarjouksen toteutumista, jolloin kaikki CapManin osakkeet tuottavat keskenään yhtäläiset oikeudet.

Edellä olevaan perustuen CapMan katsoo, että sillä on tarvittavat edellytykset Vaihtotarjouksen suorittamiseen.

Vaihtotarjouksen hinnoitteluperusteet

Vaihtotarjouksen yhteydessä Norvestian hallitus ehdottaa Norvestian 8.12.2016 koolle kutsuttavalle ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että kullekin Norvestian osakkeelle maksetaan 3,35 euroa Ylimääräisenä osinkona ehdollisena sille, että Vaihtotarjouksen edellytykset ovat täyttyneet tai CapMan on luopunut vetoamasta täyttymättömiin edellytyksiin ja se maksetaan niille Norvestian osakkeenomistajille, jotka ovat osingonmaksun täsmäytyspäivänä merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osingon täsmäytyspäivä on ennen Vaihtotarjouksen toteutuskauppoja. Tarkoitus on, että osingonmaksun täsmäytyspäivä on toinen selvityspäivä Vaihtotarjouksen vahvistamispäivän jälkeen. Ylimääräistä osinkoa ei makseta merkintäoikeuksille. Vaihtotarjousta ei tulla toteuttamaan ennen kuin päätös Ylimääräisen osingon maksamisesta on tehty ja pantu täytäntöön.

CapMan ei tee Vaihtotarjouksen voimassaolon aikana siihen saakka, kunnes Vaihtotarjouksen toteutuskaupat on selvitetty päätöksiä osingon tai muusta varojen jaosta osakkeenomistajilleen taikka (Vaihtotarjouksen toteuttamista lukuun ottamatta) osakkeiden tai niihin oikeuttavien oikeuksien antamisesta, omien osakkeiden tai niihin oikeuttavien oikeuksien hankinnasta, luovutuksesta tai pantiksi ottamisesta tai antamisesta (hallituksella olevien valtuutusten nojalla tai muuten) lukuun ottamatta optio-ohjelman 2013 alla annetuilla ja ulkona olevilla optioilla tehtäviin osakemerkintöihin perustuvia uusien B-osakkeiden antamista.

Tarjousvastike vastaa noin 23,2 prosentin preemiota verrattuna Norvestian osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettuun ja Ylimääräisellä osingolla vähennettyyn keskikurssiin (5,94 euroa) Helsingin Pörssissä Vaihtotarjouksen julkistamista edeltäneen 2.11.2016 päättyneen 30 päivän ajanjakson aikana, kun Tarjousvastike arvostetaan vastaavan ajanjakson kaupankäyntimäärillä painotettuun CapManin osakkeen keskikurssiin (1,22 euroa).

Tarjousvastike vastaa noin 21,0 prosentin preemiota verrattuna Norvestian osakkeen Ylimääräisellä osingolla vähennettyyn päätöskurssiin (6,15 euroa) Helsingin Pörssissä 2.11.2016 perustuen CapManin osakkeen päätöskurssiin (1,24 euroa) samana päivänä.

Tarjousvastike vastaa noin 12,7 prosentin preemiota verrattuna Norvestian osakkeen Ylimääräisellä osingolla vähennettyyn kaupankäyntihistorian korkeimpaan päätöskurssiin (6,60 euroa) Helsingin Pörssissä 3.1.2006 perustuen CapManin osakkeen päätöskurssiin (1,24) 2.11.2016.

Vaihtotarjouksen kokonaisarvo Ylimääräinen osinko huomioiden on noin 117,9 miljoonaa euroa perustuen CapManin osakkeen päätöskurssiin (1,24 euroa) 2.11.2016. Vastaavasti Vaihtotarjouksen kokonaisarvo on noin 116,6 miljoonaa euroa perustuen CapManin osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettuun keskikurssiin (1,22 euroa) Vaihtotarjouksen julkistamista edeltäneen 2.11.2016 päättyneen 30 päivän ajanjakson aikana.

Vaihtotarjoukseen liittyviä järjestelyjä

Sampo Oyj (Norvestian osakkeenomistajien Mandatum henkivakuutusyhtiön ja Keskinäinen Vakuutusosakeyhtiö Kalevan puolesta) sekä Mikko Laakkonen, Hannu Laakkonen ja Jukka Immonen, jotka yhdessä CapManin kanssa edustavat noin 50,8 prosenttia Norvestian osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä, ovat tietyin ehdoin sitoutuneet hyväksymään Vaihtotarjouksen sekä osallistumaan Norvestian ylimääräiseen yhtiökokoukseen kaikilla osakkeillaan ja äänillään ja kannattamaan hallituksen ehdotusta jakaa Ylimääräinen Osinko. Sampo Oyj, Mikko ja Hannu Laakkonen sekä Jukka Immonen voivat perua sitoumuksensa tietyissä tilanteissa, esimerkiksi mikäli Norvestian hallitus peruu antamansa suosituksen Vaihtotarjouksen hyväksymiselle.

Norvestian hallitus esittää Norvestian 8.12.2016 pidettävälle ylimääräiselle yhtiökokoukselle Ylimääräisen osingon maksamista ehdollisena sille, että Vaihtotarjouksen ehdollisuudet ovat täyttyneet tai että CapMan on luopunut vetoamasta täyttämättömiin edellytyksiin ja että osingonmaksun täsmäytyspäivä, joka määrää Ylimääräiseen osinkoon oikeutetut osakkeenomistajat, on ennen vaihtotarjouksen toteutuskauppoja. Päätös on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen alkuun asti. Vaihtotarjousta ei voi toteuttaa ennen kuin päätös Ylimääräisen osingon maksamisesta on tehty ja pantu täytäntöön. Ylimääräinen osinko maksetaan kullekin Norvestian osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Tarkoitus on, että osingonmaksun täsmäytyspäivä on toinen selvityspäivä Vaihtotarjouksen vahvistamispäivän jälkeen ja että osinko maksetaan viidentenä pankkipäivänä osingonmaksun täsmäytyspäivän jälkeen.

CapMan ei ole sitoutunut mihinkään Norvestian johdolle ja/tai hallitukselle Vaihtotarjouksen toteuttamisen johdosta maksettaviin korvauksiin tai muihin palkkioihin.

CapMan pidättää itsellään oikeuden ostaa Norvestian osakkeita Tarjousaikana julkisessa kaupankäynnissä Helsingin Pörssissä tai muutoin.

CapManin käsityksen mukaan Vaihtotarjouksen suorittamiseen ei tarvita Finanssivalvonnan päätösten lisäksi muita viranomaislupia.

Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 28 §:n mukaisen suosituksen noudattaminen

CapMan sitoutuu noudattamaan Suomen Arvopaperimarkkinayhdistyksen antamaa ostotarjouskoodia, johon viitataan Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 28 §:ssä.

Norvestian osakkeita ja Norvestiaa koskevat tulevaisuudensuunnitelmat

CapManin tarkoituksena on hankkia kaikki Norvestian osakkeet ja merkintäoikeudet, jotka eivät ole Norvestia- tai CapMan-konsernin omistuksessa. Mikäli Vaihtotarjous toteutetaan niin, että CapMan saa enemmän kuin yhdeksänkymmentä (90) prosenttia kaikista Norvestian osakkeista ja äänistä, CapMan ryhtyy tarvittaviin toimenpiteisiin hankkiakseen loputkin Norvestian osakkeet Osakeyhtiölain 18 luvun mukaisessa lunastusmenettelyssä.

Tämän jälkeen CapMan pyrkii siihen, että Norvestia hakee osakkeidensa poistamista Helsingin Pörssin pörssilistalta aikaisimpana mahdollisena soveltuvien lakien, asetusten ja pörssin sääntöjen sallimana ajankohtana.  

Yhdistymisen ei ole tarkoitus välittömästi vaikuttaa CapManin tai Norvestian toimivan johdon tai hallituksen kokoonpanoon. CapManilla ja Norvestialla on osin päällekkäisiä toimintoja, joihin liittyviä tarvittavia järjestelyjä tullaan arvioimaan Yhdistyneessä konsernissa Yhdistymisen luomien synergiaetujen hyödyntämiseksi.

Arvio tarjousprosessista ja sen kestosta

Tarjousaika alkaa arviolta 21.11.2016 ja päättyy alustavasti 16.12.2016 kello 18.30, ellei Tarjousaikaa jatketa. CapMan voi milloin tahansa jatkaa Tarjousaikaa, kuitenkin siten, että tarjousaika voi kestää korkeintaan 10 viikkoa, jollei käsillä ole arvopaperimarkkinalain 11 luvun 12 §:n tarkoittamaa erityistä syytä. Yhdistetty vaihtotarjousasiakirja ja listalleottoesite julkaistaan arviolta 18.11.2016.

Neuvonantajat

CapManin taloudellisena neuvonantajana toimii Summa Capital Oy ja pääjärjestäjänä Summa Capital Markets Oy. CapManin oikeudellisena neuvonantajana toimii Asianajotoimisto Borenius Oy. S-Pankki Oy:n FIM Arvopaperipalvelut toimii Vaihtotarjouksen teknisenä järjestäjänä.

Tiedotustilaisuus lehdistölle, analyytikoille ja sijoittajille tänään klo 10 

CapMan pitää tiedotustilaisuuden analyytikoille, sijoittajille ja lehdistölle tänään 3.11.2016 klo 10.00 CapManin Helsingin toimistossa osoitteessa Korkeavuorenkatu 32, 00130 Helsinki. Tilaisuudessa esiintyvät CapManin toimitusjohtaja Heikki Westerlund, CapManin hallituksen puheenjohtaja Karri Kaitue sekä Norvestian hallituksen varapuheenjohtaja Hannu Syrjänen. Tilaisuuden esitys on nähtävissä yhtiön verkkosivuilla tilaisuuden alettua. Tiedotustilaisuus pidetään suomeksi. Tervetuloa!

Liite 1 Vaihtotarjouksen toteuttamisen edellytykset (http://www.capman.fi/sijoittajat/osakkeet-ja-osakkeenomistajat/vaihtotarjous/)

Lisätietoja:
Karri Kaitue, hallituksen puheenjohtaja, CapMan Oyj, p. 040 501 5054
Heikki Westerlund, toimitusjohtaja, CapMan Oyj, p. 050 559 6580

CAPMAN OYJ
HALLITUS

Jakelu:
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.capman.fi

CapMan
www.capman.fi

CapMan on johtava pohjoismainen sijoitus- ja varainhoitoyhtiö. Yli 25 vuoden ajan olemme kehittäneet yrityksiä ja kiinteistöjä ja tukeneet niiden kestävää kasvua. Olemme sitoutuneet ymmärtämään asiakkaidemme tarpeita jatkuvasti muuttuvassa toimintaympäristössä. Tavoitteenamme on tarjota houkuttelevia tuottoja ja innovatiivisia ratkaisuja sijoittajille sekä lisäarvoa tuottavia palveluja sijoitustoiminnan partnershipeille, kasvuhakuisille yrityksille sekä kiinteistöjen vuokralaisille. Partnership-mallilla toimivat sijoitustiimimme eli Buyout, Real Estate, Russia ja Nest Capital sekä osakkuusyhtiömme Norvestia vastaavat itsenäisesti sijoitustoiminnasta ja sijoituskohteiden arvonluontityöstä. CapManin palveluliiketoimintaan kuuluvat muun muassa varainhankinnan, hankinta- ja ostotoiminnan sekä rahastojen hallinnoinnin palvelut sekä sisäisille että ulkoisille asiakkaille. Palveluksessamme on noin 100 pääomasijoittamisen ammattilaista ja hallinnoimme rahastoissamme noin 2,8 miljardin euron pääomia.

Tärkeä tiedotus

Tätä tiedotetta ei saa julkaista tai muutoin levittää, kokonaan tai osittain, henkilöille, jotka oleskelevat tai asuvat Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa tai Etelä-Afrikassa, tai muutoin näissä maissa, tai missään muussa maassa, missä se on soveltuvien lakien tai määräysten mukaan kiellettyä. Tämä tiedote ei ole tarjousasiakirja tai esite eikä se siten ole tarjous tai kehotus myyntitarjouksen tekemiseen. Sijoittajien tulee hyväksyä vaihtotarjous osakkeista vain vaihtotarjoukseen liittyvässä tarjousasiakirjassa ja esitteessä esitetyn tiedon perusteella. Tarjousta ei tehdä suoraan tai välillisesti missään sellaisessa maassa, missä joko tarjous tai siihen osallistuminen on soveltuvan lain mukaan kiellettyä tai missä tarjousasiakirja-, rekisteröinti- tai muut vaatimukset soveltuisivat Suomen lainsäädännön mukaisten toimenpiteiden lisäksi.

Vaihtotarjoukseen liittyvää tarjousasiakirjaa ja esitettä ja niihin liittyviä hyväksymislomakkeita ei tulla toimittamaan tai lähettämään edelleen, eikä niitä saa toimittaa tai lähettää edelleen mihinkään sellaiseen maahan tai sellaisesta maasta, missä soveltuva laki kieltää sen. Erityisesti vaihtotarjousta ei tehdä, suoraan tai välillisesti, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa, Etelä-Afrikassa tai Yhdysvalloissa. Vaihtotarjousta ei voida hyväksyä Australiasta, Kanadasta, Hongkongista, Japanista, Uudesta-Seelannista, Etelä-Afrikasta tai Yhdysvalloista.

CapManin osakkeita ei ole eikä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen (”Arvopaperilaki”), tai minkään Yhdysvaltain osavaltion tai muun alueen soveltuvien arvopaperilakien mukaisesti. CapManin osakkeita ei saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, paitsi Arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen nojalla tai transaktiolla, johon Arvopaperilain rekisteröintivaatimukset eivät sovellu.

Tietyt tähän tiedotteeseen sisältyvät muut kuin historiallisiin tosiseikkoihin liittyvät lausumat, mukaan lukien muun muassa arviot yleisestä talouskehityksestä ja markkinatilanteesta, odotukset yhdistyneen yhtiön kehityksestä ja kannattavuudesta sekä synergiaetujen ja kustannussäästöjen toteutumisesta, sekä lausumat, joissa käytetään ilmauksia ”odottaa”, ”arvioi”, ”ennustaa” tai vastaavia ilmaisuja, ovat tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä lausumat perustuvat tämänhetkisiin päätöksiin ja suunnitelmiin sekä tällä hetkellä tiedossa oleviin seikkoihin. Ne sisältävät riskejä ja epävarmuustekijöitä, joiden toteutuessa yhdistyneen yhtiön todellinen tulos voi poiketa huomattavasti tämänhetkisistä odotuksista. Näitä tekijöitä ovat muun muassa yleinen taloudellinen tilanne, mukaan lukien valuuttakurssien ja korkotasojen vaihtelut, mitkä vaikuttavat asiakkaiden toimintaympäristöön ja kannattavuuteen ja näin ollen yhdistyneen yhtiön saamiin tilauksiin ja niiden katteisiin; kilpailutilanne; yhdistyneen yhtiön oma liiketoimintatilanne, kuten tuotannon ja tuotekehityksen onnistuminen ja niiden jatkuva kehittäminen ja parantaminen; ja tulevien yrityskauppojen onnistuminen.

LIITE

Vaihtotarjouksen toteuttamisen edellytykset

Vaihtotarjouksen toteuttaminen edellyttää, että alla esitetyt Vaihtotarjouksen toteuttamisen edellytykset (”Toteuttamisedellytykset”) ovat täyttyneet tai että CapMan luopuu edellyttämästä niiden tai joidenkin niistä täyttymistä siinä määrin, kun lainsäädäntö ja määräykset sallivat.

1. CapManin 8.12.2016 koolle kutsuttu ylimääräinen yhtiökokous myöntää CapManin hallitukselle valtuuden laskea liikkeeseen Tarjottavat Osakkeet;
2. Vaihtotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamispäivänä Vaihtotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksyttyjen Norvestian osakkeiden määrä yhdessä CapManin hallussa olevien Norvestian osakkeiden kanssa on yli yhdeksänkymmentä (90) prosenttia Norvestian liikkeeseen laskettujen ja ulkona olevien osakkeiden sekä äänien määrästä Osakeyhtiölain oikeutta ja velvollisuutta pakollisen lunastusmenettelyn aloittamiseen koskevan 18 luvun 1 pykälän mukaisesti laskettuna;
3. Norvestia ei ole Vaihtotarjouksen julkistamisen jälkeen tehnyt päätöstä jakaa osakkeenomistajilleen muuta osinkoa tai muita varoja kuin Ylimääräisen Osingon;
4. mikään toimivaltainen tuomioistuin tai sääntelevä viranomainen ei ole antanut sellaista päätöstä tai ryhtynyt sellaiseen viranomaistoimeen, joka estäisi tai olennaisesti viivästyttäisi Vaihtotarjouksen toteuttamista;
5. Norvestian hallituksen CapManistä riippumattomat hallituksen jäsenet ovat yksimielisesti suositelleet Vaihtotarjouksen hyväksymistä ja suositus on edelleen voimassa eikä sitä ole peruutettu tai tältä osin muutettu;
6. Vaihtotarjouksen julkistamisen jälkeen ei ole tapahtunut Olennaisen Haitallista Muutosta (kuten määritelty jäljempänä); ja
7. mikään Norvestian julkistama tieto tai Norvestian CapManille ilmaisema tieto ei ole olennaisesti virheellistä, epätäydellistä tai harhaanjohtavaa eikä Norvestia ole jättänyt julkistamatta mitään tietoa, joka sen soveltuvien lakien ja säännösten mukaan olisi pitänyt julkistaa, eikä CapMan ole saanut sellaista uutta tietoa Vaihtotarjouksen julkistamisen jälkeen, josta CapMan tai sen edustajat eivät olleet tietoisia, ja joka toteutuessaan on johtanut tai joka objektiivisesti arvioiden todennäköisesti johtaisi Olennaisen Haitalliseen Muutokseen tai joka toteutuessaan muodostaa tai jonka voidaan objektiivisesti arvioiden olettaa muodostavan Olennaisen Haitallisen Muutoksen.

”Olennaisen Haitallinen Muutos” tarkoittaa (i) mitä tahansa Norvestian tai sen tytäryhtiöiden olennaisen omaisuuden myyntiä tai olennaista uudelleenjärjestelyä, joka ei tapahdu osana yhtiöiden normaalia sijoitustoimintaa tai liittyen Ylimääräisen Osingon maksamiseen; tai (ii) Norvestian joutumista konkurssi- tai saneerausmenettelyn, maksukyvyttömyyden tai muun vastaavan menettelyn alaiseksi; tai (iii) vähintään 10 prosentin negatiivista muutosta Norvestian 27.10.2016 julkistamassa substanssiarvossa.

Selvyyden vuoksi todetaan, että minkään Olennaisen Haitallisen Muutoksen ei katsota olevan olemassa sikäli, kun väitetty Olennaisen Haitallinen Muutos johtuu sellaisesta muusta seikasta, jonka Norvestia on julkistanut pörssitiedotteella tai osana säännöllistä tiedonantovelvollisuuttaan tai joka muutoin on annettu CapManille kohtuudella tiedoksi ennen Vaihtotarjouksen julkistamista.

CapMan voi ainoastaan vedota mihin tahansa Toteuttamisedellytykseen aiheuttaakseen Vaihtotarjouksen etenemisen, pysähtymisen tai peruuttamisen tilanteissa, joissa kyseisellä Toteuttamisedellytyksellä on CapManille Vaihtotarjouksen näkökulmasta sellainen olennainen merkitys, johon viitataan Finanssivalvonnan määräyksissä ja ohjeissa 9/2013 (Julkinen ostotarjous ja tarjousvelvollisuus) ja Ostotarjouskoodissa. Edellä mainittu huomioiden CapMan pidättää itsellään oikeuden peruuttaa Vaihtotarjous, mikäli yksikin Toteuttamisedellytys ei ole toteutunut tai ei tule toteutumaan.

CapMan voi lain sallimissa rajoissa luopua vetoamasta sellaiseen Toteuttamisedellytykseen, joka ei ole täyttynyt. Jos kaikki Toteuttamisedellytykset ovat Tarjousajan taikka Jatketun Tarjousajan päättyessä tai keskeytyessä joko täyttyneet tai CapMan on luopunut vetoamasta täyttymättömiin Toteuttamisedellytyksiin, CapMan toteuttaa Vaihtotarjouksen sen ehtojen mukaisesti Tarjousajan päätyttyä hankkien Norvestian osakkeet ja Merkintäoikeudet suorittamalla Tarjousvastikkeen niille Norvestian osakkeenomistajille ja Merkintäoikeuksien omistajille, jotka ovat pätevästi hyväksyneet Vaihtotarjouksen eivätkä ole pätevästi peruuttaneet hyväksyntäänsä.

CapMan ilmoittaa pörssitiedotteella Toteuttamisedellytysten täyttymisestä tai siitä, että Yhtiö luopuu vetoamasta täyttymättömiin edellytyksiin.