CapMan Oyj Pörssitiedote 19.12.2016 klo 15.00
Tätä pörssitiedotetta ei saa julkaista tai levittää, kokonaan tai osittain, suoraan tai välillisesti, henkilöille, jotka oleskelevat tai asuvat Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa, Etelä-Afrikassa tai muutoin näissä maissa, tai missään muussa sellaisessa maassa, jossa sen julkaiseminen tai levittäminen olisi soveltuvan sääntelyn vastaista tai edellyttäisi muita toimenpiteitä Suomen lainsäädännön mukaisten vaatimusten lisäksi.
CapMan Oyj:n Norvestia Oyj:n osakkeen- ja merkintäoikeuksien omistajille tekemän vaihtotarjouksen alustava tulos 90,3 prosenttia Norvestian osakkeista
CapMan Oyj (”CapMan” tai ”Yhtiö”) julkisti 3.11.2016 vapaaehtoisen julkisen vaihtotarjouksen kaikista Norvestia Oyj:n (”Norvestia) osakkeista ja osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista (”Vaihtotarjous”). Vaihtotarjouksen tarjousaika päättyi 16.12.2016 ja CapMan on tänään vahvistanut Vaihtotarjouksen alustavan tuloksen perusteella.
Alustavan 16.12.2016 mennessä saatuja hyväksyntöjä koskevan tiedon perusteella Vaihtotarjouksessa tarjotut osakkeet yhdessä CapManin omistamien Norvestian osakkeiden kanssa edustavat noin 90,3 prosenttia kaikista Norvestian osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä. Vaihtotarjouksen yhteydessä tarjotut osakkeet edustavat noin 61,7 prosenttia Norvestian osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä. Vaihtotarjouksen lopullinen tulos vahvistetaan ja julkistetaan arviolta 20.12.2016.
Koska Vaihtotarjouksen toteuttamisedellytykset ovat tarjousajan päätyttyä täyttyneet, Vaihtotarjous tulee ehdottomaksi ja CapMan toteuttaa Vaihtotarjouksen sen ehtojen mukaisesti.
Vaihtotarjous toteutetaan arviolta 22.12.2016 ja tarjousvastike suoritetaan laskemalla liikkeeseen CapManin uusia osakkeita arviolta 22.12.2016. Uudet osakkeet rekisteröidään Kaupparekisteriin arviolta 27.12.2016 ja ne haetaan otettaviksi kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq Helsinki Oy:n päälistalla arviolta 28.12.2016 alkaen. CapMan tulee aloittamaan Jälkikäteisen tarjousajan ja jatkamaan sitä arviolta 9.1.2017 asti Vaihtotarjouksen ehtojen mukaisesti. CapMan tiedottaa tästä tarkemmin Vaihtotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamisen yhteydessä arviolta 20.12.2016.
Osana Vaihtotarjoukseen liittyviä järjestelyjä CapManin A-osakkeet muunnetaan B-osakkeiksi suhteessa 1:1 ja yhtiöjärjestystä muutetaan CapManin 8.12.2016 pidetyn ylimääräisen yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti siten, että CapManilla on vain yksi osakesarja, ja kaikki Yhtiön osakkeet tuottavat yhden (1) äänen per osake ja yhtäläiset oikeudet osinkoon ja muuhun CapManin varojenjakoon osakkeenomistajille. Muuntamisen jälkeen CapManilla on 86 345 937 osaketta, joiden äänimäärä on 86 345 937. CapManin A-osakkeiden muuntamiset sekä yhtiöjärjestyksen muutos rekisteröidään Kaupparekisteriin arviolta 20.12.2016.
Yhtiö jättää hakemuksen muunnettujen 5 750 000 osakkeen ottamiseksi kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq Helsinki Oy:n päälistalla ja kaupankäynti alkaa arviolta 21.12.2016. Samassa yhteydessä CapManin osakkeen kaupankäyntitunnus muuttuu muotoon CAPMAN.
Vaihtotarjouksen yhteydessä Norvestian 8.12.2016 pidetty ylimääräinen yhtiökokous päätti ylimääräisestä osingonmaksusta ehdollisena sille, että kaikki vaihtotarjouksen ehdot ovat täyttyneet (tai niiden täyttymisestä on luovuttu) ja osingonmaksun täsmäytyspäivä on ennen Vaihtotarjouksen toteutuskauppoja. Norvestian hallitus päättää osingonmaksun ehtojen täyttyessä ja niiden edellyttämän mukaisesti osingonmaksun tarkemmasta täsmäytyspäivästä sekä osingon maksupäivästä ja muista asian vaatimista toimenpiteistä. Tarkoituksena on, että täsmäytyspäivä olisi vapaaehtoisen julkisen vaihtotarjouksen toteuttamisaikataulun mukaisesti kaksi (2) pankkipäivää sen jälkeen, kun kaikki vaihtotarjouksen ehdot ovat täyttyneet (tai niiden täyttymisestä on luovuttu). Ennen kuin hallitus panee yhtiökokouksen päätöksen täytäntöön, sen on osakeyhtiölain edellyttämällä tavalla arvioitava, onko yhtiön maksukyky ja/tai taloudellinen asema muuttunut yhtiökokouksen päätöksenteon jälkeen niin, että osakeyhtiölain mukaiset osingonjaon edellytykset eivät enää täyty. Osakeyhtiölain mukaisten edellytysten täyttyminen on edellytys yhtiökokouksen päätöksen täytäntöönpanolle.
CAPMAN OYJ
HALLITUS
Lisätietoja:
Heikki Westerlund, toimitusjohtaja, CapMan Oyj, p. 050 559 6580
Jakelu:
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.capman.fi
CapMan
www.capman.fi
www.capman.fi/vaihtotarjous
CapMan on johtava pohjoismainen sijoitus- ja varainhoitoyhtiö. Yli 25 vuoden ajan olemme kehittäneet yrityksiä ja kiinteistöjä ja tukeneet niiden kestävää kasvua. Olemme sitoutuneet ymmärtämään asiakkaidemme tarpeita jatkuvasti muuttuvassa toimintaympäristössä. Tavoitteenamme on tarjota houkuttelevia tuottoja ja innovatiivisia ratkaisuja sijoittajille sekä lisäarvoa tuottavia palveluja sijoitustoiminnan partnershipeille, kasvuhakuisille yrityksille sekä kiinteistöjen vuokralaisille. Partnership-mallilla toimivat sijoitustiimimme eli Buyout, Real Estate, Russia ja Nest Capital sekä osakkuusyhtiömme Norvestia vastaavat itsenäisesti sijoitustoiminnasta ja sijoituskohteiden arvonluontityöstä. CapManin palveluliiketoimintaan kuuluvat muun muassa varainhankinnan, hankinta- ja ostotoiminnan sekä rahastojen hallinnoinnin palvelut. Palveluksessamme on noin 100 pääomasijoittamisen ammattilaista ja hallinnoimme rahastoissamme noin 2,8 miljardin euron pääomia.
Tärkeä tiedotus
Tätä tiedotetta ei saa julkaista tai muutoin levittää, kokonaan tai osittain, henkilöille, jotka oleskelevat tai asuvat Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa tai Etelä-Afrikassa, tai muutoin näissä maissa, tai missään muussa maassa, missä se on soveltuvien lakien tai määräysten mukaan kiellettyä. Tämä tiedote ei ole tarjousasiakirja tai esite eikä se siten ole tarjous tai kehotus myyntitarjouksen tekemiseen. Sijoittajien tulee hyväksyä vaihtotarjous osakkeista vain vaihtotarjoukseen liittyvässä tarjousasiakirjassa ja esitteessä esitetyn tiedon perusteella. Tarjousta ei tehdä suoraan tai välillisesti missään sellaisessa maassa, missä joko tarjous tai siihen osallistuminen on soveltuvan lain mukaan kiellettyä tai missä tarjousasiakirja-, rekisteröinti- tai muut vaatimukset soveltuisivat Suomen lainsäädännön mukaisten toimenpiteiden lisäksi.
Vaihtotarjoukseen liittyvää tarjousasiakirjaa ja esitettä ja niihin liittyviä hyväksymislomakkeita ei tulla toimittamaan tai lähettämään edelleen, eikä niitä saa toimittaa tai lähettää edelleen mihinkään sellaiseen maahan tai sellaisesta maasta, missä soveltuva laki kieltää sen. Erityisesti vaihtotarjousta ei tehdä, suoraan tai välillisesti, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa, Etelä-Afrikassa tai Yhdysvalloissa. Vaihtotarjousta ei voida hyväksyä Australiasta, Kanadasta, Hongkongista, Japanista, Uudesta-Seelannista, Etelä-Afrikasta tai Yhdysvalloista.
CapManin osakkeita ei ole eikä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen (”Arvopaperilaki”), tai minkään Yhdysvaltain osavaltion tai muun alueen soveltuvien arvopaperilakien mukaisesti. CapManin osakkeita ei saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, paitsi Arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen nojalla tai transaktiolla, johon Arvopaperilain rekisteröintivaatimukset eivät sovellu.
Tietyt tähän tiedotteeseen sisältyvät muut kuin historiallisiin tosiseikkoihin liittyvät lausumat, mukaan lukien muun muassa arviot yleisestä talouskehityksestä ja markkinatilanteesta, odotukset yhdistyneen yhtiön kehityksestä ja kannattavuudesta sekä synergiaetujen ja kustannussäästöjen toteutumisesta, sekä lausumat, joissa käytetään ilmauksia ”odottaa”, ”arvioi”, ”ennustaa” tai vastaavia ilmaisuja, ovat tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä lausumat perustuvat tämänhetkisiin päätöksiin ja suunnitelmiin sekä tällä hetkellä tiedossa oleviin seikkoihin. Ne sisältävät riskejä ja epävarmuustekijöitä, joiden toteutuessa yhdistyneen yhtiön todellinen tulos voi poiketa huomattavasti tämänhetkisistä odotuksista. Näitä tekijöitä ovat muun muassa yleinen taloudellinen tilanne, mukaan lukien valuuttakurssien ja korkotasojen vaihtelut, mitkä vaikuttavat asiakkaiden toimintaympäristöön ja kannattavuuteen ja näin ollen yhdistyneen yhtiön saamiin tilauksiin ja niiden katteisiin; kilpailutilanne; yhdistyneen yhtiön oma liiketoimintatilanne, kuten tuotannon ja tuotekehityksen onnistuminen ja niiden jatkuva kehittäminen ja parantaminen; ja tulevien yrityskauppojen onnistuminen.
