CapMan Oyj:n yhtiökokouskutsu

CapMan Oyj pörssitiedote 20.2.2017 klo 9.00

CapMan Oyj:n yhtiökokouskutsu

CapMan Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 15. päivänä maaliskuuta 2017 kello 10.00 alkaen Glo Hotelli Artin Jugend-salissa osoitteessa Lönnrotinkatu 29, 00180 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 9.30.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2016 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen kuukausipalkkiot pidetään ennallaan ja että valittaville hallituksen jäsenille maksetaan seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä päättyvältä toimikaudelta seuraavat kuukausipalkkiot:

• hallituksen puheenjohtajalle 4 000 euroa, 
• hallituksen varapuheenjohtajalle 3 200 euroa, ja 
• muille hallituksen jäsenille kullekin 2 800 euroa. 

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa edelleen yhtiökokoukselle, että noin 40 prosenttia kuukausipalkkion kokonaismäärästä maksetaan julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan hankittavina CapMan Oyj:n osakkeina ja 60 prosenttia kuukausipalkkion kokonaismäärästä maksetaan rahana. Osakkeet hankitaan kahden viikon kuluessa siitä, kun yhtiön osavuosikatsaus ajalta 1.1. – 31.3.2017 on julkistettu ja yhtiö vastaa mahdollisesta varainsiirtoverosta.

Hallituksen jäsenten tulee säilyttää omistuksessaan kaikki hallituksen jäsenyydestä palkkiona saamansa yhtiön osakkeet jäsenyytensä päättymiseen saakka. Hallituksen nimitysvaliokunta katsoo hallituksen jäsenten kasvavan ja pitkäjänteisen osakeomistuksen palvelevan osakkeenomistajien etua. 

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa edelleen, että hallituksen kokouksiin ja valiokuntien kokouksiin osallistumisesta maksetaan hallituksen ja valiokuntien puheenjohtajille kuukausipalkkioiden lisäksi kokouspalkkiota 800 euroa kokoukselta ja jäsenille 400 euroa kokoukselta, ja että hallituksen jäsenten matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Nykyisistä hallituksen jäsenistä Dirk Beeusaert ja Claes de Neergaard ovat ilmoittaneet yhtiölle, etteivät ole käytettävissä hallituksen jäseniä valittaessa. Beeusaert on ollut CapManin hallituksen jäsen vuodesta 2016 lähtien ja de Neergaard vuodesta 2011 lähtien.

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa edelleen, että samaksi toimikaudeksi uusiksi hallituksen jäseniksi valitaan seuraavat henkilöt:

• Mammu Kaario, sekä
• Andreas Tallberg.

Mammu Kaario (s. 1963) on Suomen kansalainen ja hänellä on oikeustieteen maisterin (varatuomari) tutkinto ja MBA tutkinto.

Andreas Tallberg (s. 1963) on Suomen kansalainen, joka toimii suomalaisen sijoitusyhtiö Oy G.W. Sohlberg Ab:n toimitusjohtajana.

Lisätietoja ehdotetuista jäsenistä ja heidän riippumattomuudestaan on saatavana yhtiön internetsivuilta www.capman.fi/sijoittajat/corporate-governance/yhtiokokous/.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunnan esitykseen perustuen hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio ja matkakulut korvataan tilintarkastajan kohtuullisen laskun mukaan.

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunnan esitykseen perustuen hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan tilintarkastajaksi uudelleen tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, joka on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana tulisi toimimaan KHT Lauri Kallaskari.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavasti:

Valtuutuksen nojalla hankittavien ja/tai pantiksi otettavien omien osakkeiden lukumäärä on yhteensä enintään 14 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 9,66 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.

Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.

Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan ja/tai otetaan pantiksi. Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).

Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia yhtiölle yrityskauppojen tai muiden liiketoiminnan järjestelyjen rahoittamiseksi ja toteuttamiseksi, yhtiön oman pääoman rakenteen kehittämiseksi, osakkeen likviditeetin parantamiseksi tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi. Osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla ottaa pantiksi yrityskauppojen tai muiden liiketoiminnan järjestelyjen ja rahoituksen toteuttamiseksi. Valtuutusta ei voida käyttää kannustinjärjestelmiä varten.

Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 16.3.2016 hallitukselle antaman valtuutuksen päättää omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta.

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2018 asti.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti:

Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 21 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 14,48 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti).

Valtuutusta voidaan käyttää yrityskauppojen tai muiden liiketoiminnan järjestelyjen ja investointien rahoittamiseksi ja toteuttamiseksi sekä taserakenteen parantamiseksi. Valtuutusta ei voida käyttää kannustinjärjestelmiä varten.

Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 16.3.2016 hallitukselle antaman valtuutuksen päättää osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2018 asti.

17. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sisältyvät kokouskutsuun pääosin, ja ne ovat saatavilla CapMan Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.capman.fi/sijoittajat/corporate-governance/yhtiokokous/. CapMan Oyj:n sähköinen vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, julkaistaan viimeistään 22.2.2017 osoitteessa www.capman.fi/uutishuone/vuosikertomukset/. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.capman.fi/sijoittajat/corporate-governance/yhtiokokous/ viimeistään 29.3.2017 alkaen.

C. Ohjeita yhtiökokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on perjantaina 3.3.2017 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään perjantaina 10.3.2017 klo 10.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) kirjallisesti yhtiön osoitteeseen (CapMan Oyj/AGM, Ludviginkatu 6, 4 krs., 00130 Helsinki) toimitetulla ilmoituksella,

b) CapManin internetsivujen kautta osoitteessa www.capman.fi/sijoittajat/corporate-governance/yhtiokokous/,

c) puhelimitse Katri Kautovaaralle numeroon +358 207 207 562, tai

d) sähköpostitse osoitteeseen agm@capman.com.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien CapMan Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon perjantaina 3.3.2017. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon viimeistään perjantaina 10.3.2017 kello 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen, eikä yllä mainittua erillistä ilmoittautumista tarvitse tehdä.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet tilapäiseen osakasluetteloon rekisteröitymiseksi, valtakirjojen antamiseksi ja yhtiökokoukseen ilmoittautumiseksi. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen CapMan Oyj/AGM, Ludviginkatu 6, 4 krs., 00130 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

4. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

CapMan Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 20.2.2017 yhteensä 144 990 351 osaketta ja ääntä.

Helsingissä, helmikuun 20. päivänä 2017

CAPMAN OYJ
Hallitus

Lisätietoja:
Pasi Erlin, general counsel, puh. +358 207 207 503

CapMan www.capman.fi
CapMan on johtava pohjoismainen sijoitus- ja erikoistunut varainhoitoyhtiö. Olemme aktiivisesti kehittäneet satoja yhtiöitä ja kiinteistöjä ja luoneet merkittävää arvoa viimeiset 25 vuotta yhtenä pääomasijoitusalan edelläkävijöistä Pohjoismaissa. Palveluksessamme on noin 100 pääomasijoittamisen ammattilaista ja hallinnoimme yhteensä noin 2,8 miljardin euron pääomia pääosin asiakkaidemme, eli sijoittajien, puolesta mutta myös suorina sijoituksina omasta taseestamme alueilla, joilla meillä ei ole aktiivista rahastoa. Tavoitteenamme on tarjota houkuttelevia tuottoja ja innovatiivisia ratkaisuja sijoittajille sekä lisäarvoa tuottavia palveluja ammattimaisille sijoitustoiminnan partnershipeille, kasvuhakuisille yrityksille sekä kiinteistöjen vuokralaisille. Sijoitusstrategiamme kattavat yritysostot (Buyout), kasvusijoittamisen (Growth Equity), kiinteistösijoittamisen (Real Estate), sijoitukset Venäjälle (Russia), velkasijoitukset (Credit) ja infrastruktuurin (Infra). Palveluliiketoimintaamme kuuluvat muun muassa varainhankinnan, hankinta- ja ostotoiminnan sekä rahastojen hallinnoinnin palvelut.