CapMan Oyj pörssitiedote 1.2.2018 klo 9.00
CapMan Oyj:n yhtiökokouskutsu
CapMan Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 14. päivänä maaliskuuta 2018 kello 10.00 alkaen Glo Hotelli Artin Jugend-salissa osoitteessa Lönnrotinkatu 29, 00180 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 9.30.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2017 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen sekä tilintarkastajan tilintarkastuskertomuksen esittäminen.
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että CapMan Oyj:n jakokelpoisista varoista maksetaan osinkoa 0,11 euroa osakkeelta, eli yhteensä noin 16 miljoonaa euroa. Osinko maksetaan osakkeenomistajille, jotka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 16.3.2018 ovat merkittyinä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osinko maksetaan 23.3.2018.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen kuukausipalkkioita nostetaan ja että valittaville hallituksen jäsenille maksetaan seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä päättyvältä toimikaudelta seuraavat rahana maksettavat kuukausipalkkiot:
- hallituksen puheenjohtajalle 4 750 euroa (ennen 4 000 euroa),
- hallituksen varapuheenjohtajalle 4 000 euroa (ennen 3 200 euroa),
- hallituksen tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 4 000 euroa siinä tapauksessa, että hän ei toimi samalla hallituksen puheenjohtajana tai varapuheenjohtajana, ja
- muille hallituksen jäsenille kullekin 3 250 euroa (ennen 2 800 euroa).
Hallituksen nimitysvaliokunta suosittaa, että yhtiön hallituksen jäsenet omistavat yhtiön osakkeita.
Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa edelleen yhtiökokoukselle, että hallituksen kokouksiin ja valiokuntien kokouksiin osallistumisesta maksetaan hallituksen ja valiokuntien puheenjohtajille kuukausipalkkioiden lisäksi kokouspalkkiota 800 euroa kokoukselta ja jäsenille 400 euroa kokoukselta, ja että hallituksen jäsenten matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.
11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan viisi (5).
12. Hallituksen jäsenten valitseminen
Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan uudelleen hallituksen jäseniksi seuraavat henkilöt:
- Andreas Tallberg,
- Ari Tolppanen, sekä
- Mammu Kaario.
Nykyisistä hallituksen jäsenistä Karri Kaitue ja Nora Kerppola ovat ilmoittaneet yhtiölle, etteivät ole käytettävissä hallituksen jäseniä valittaessa. Karri Kaitue on ollut yhtiön hallituksen jäsen vuodesta 2012 lähtien ja Nora Kerppola vuodesta 2011 lähtien.
Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa edelleen yhtiökokoukselle, että samaksi toimikaudeksi uusiksi hallituksen jäseniksi valitaan seuraavat henkilöt:
- Catarina Fagerholm, sekä
- Eero Heliövaara.
Catarina Fagerholm (KTM, s. 1963) on Suomen kansalainen ja hän toimii Instru Optiikka Oy:n toimitusjohtajana. Fagerholm toimii hallituksen jäsenenä Attendo AB:ssä, Restel Oy:ssä ja Kaupan liitto ry:ssä. Aiemmin hän on toiminut mm. toimitusjohtajana BSH Kodinkoneet Oy:ssä (1998-2006), hallituksen varapuheenjohtajana Altia Oyj:ssä (2010-2015) sekä hallituksen jäsenenä Atasun Optikissa (Turkki 2012-2014), Plantasjen AS:ssa (Norja 2004-2007) ja Rahapaja Oy:ssä (1998-2008).
Eero Heliövaara (KTM ja DI, s. 1956) on Suomen kansalainen ja hän on viimeksi toiminut Valtioneuvoston kanslian omistajaohjausosaston ylijohtajana vuoden 2017 loppuun asti. Heliövaara toimii hallituksen jäsenenä Lympha Touch Oy:ssä ja Liikesivistysrahastossa sekä varapuheenjohtajana Suomen Syöpäinstituutin säätiössä. Aiemmin hän on toiminut hallituksen jäsenenä mm. eQ Oyj:ssä (2011-2013), Paulig Oy:ssä (2009-2014, varapuheenjohtajana 2011-2014), Realia Group Oy:ssä (2011-2013) ja Pörssisäätiössä (2000-2014, puheenjohtajana 2010-2014).
Lisätietoja ehdotetuista jäsenistä ja heidän riippumattomuudestaan on saatavana yhtiön internetsivuilta www.capman.fi/sijoittajat/corporate-governance/yhtiokokous/.
13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallituksen tarkastusvaliokunnan suositukseen perustuen hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio, ja matkakulut korvataan hallituksen hyväksymän tilintarkastajan kohtuullisen laskun mukaan.
14. Tilintarkastajan valitseminen
Hallituksen tarkastusvaliokunnan suositukseen perustuen hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan tilintarkastajaksi tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy, joka on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana tulisi toimimaan KHT Ulla Nykky. Hallituksen tarkastusvaliokunnan suositus on saatavana yhtiön internetsivuilta www.capman.fi/sijoittajat/corporate-governance/yhtiokokous/.
15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavasti:
Valtuutuksen nojalla hankittavien ja/tai pantiksi otettavien omien osakkeiden lukumäärä on yhteensä enintään 14 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 9,61 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.
Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.
Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan ja/tai otetaan pantiksi. Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).
Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia yhtiölle yrityskauppojen tai muiden liiketoiminnan järjestelyjen rahoittamiseksi ja toteuttamiseksi, yhtiön oman pääoman rakenteen kehittämiseksi, osakkeen likviditeetin parantamiseksi tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi. Osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla ottaa pantiksi yrityskauppojen tai muiden liiketoiminnan järjestelyjen ja rahoituksen toteuttamiseksi. Valtuutusta ei voida käyttää kannustinjärjestelmiä varten.
Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 15.3.2017 hallitukselle antaman valtuutuksen päättää omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta.
Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2019 asti.
16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti:
Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 14 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 9,61 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.
Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti).
Valtuutusta voidaan käyttää yrityskauppojen tai muiden liiketoiminnan järjestelyjen ja investointien rahoittamiseksi ja toteuttamiseksi sekä taserakenteen parantamiseksi. Valtuutusta ei voida käyttää kannustinjärjestelmiä varten.
Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 15.3.2017 hallitukselle antaman valtuutuksen päättää osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.
Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2019 asti.
17. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustaminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että perustetaan osakkeenomistajien nimitystoimikunta valmistelemaan hallituksen jäsenten valintaa ja palkitsemista sekä hallituksen valiokuntien jäsenten palkitsemista koskevat ehdotukset seuraaville varsinaisille yhtiökokouksille sekä tarvittaessa ylimääräisille yhtiökokouksille. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta korvaa hallituksen nimittämän nimitysvaliokunnan. Lisäksi hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hyväksytään hallituksen ehdotuksen liitteenä 1 oleva osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestys. Hallituksen ehdotus on saatavana yhtiön internetsivuilta www.capman.fi/sijoittajat/corporate-governance/yhtiokokous/.
Hallituksen ehdotuksen mukaan osakkeenomistajien nimitystoimikunta koostuu yhtiön neljän suurimman osakkeenomistajan nimeämistä edustajista sekä yhtiön hallituksen puheenjohtajasta asiantuntijajäsenenä. Hallituksen puheenjohtaja ei osallistu osakkeenomistajien nimitystoimikunnan päätöksentekoon.
Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus on vuosittain niillä neljällä osakkeenomistajalla, joiden osuus yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämän osakasluettelon mukaan on suurin varsinaista yhtiökokousta edeltävän kalenterivuoden syyskuun 1. työpäivänä. Hallituksen puheenjohtaja pyytää edellä määräytyvän nimeämisoikeuden mukaisesti neljää suurinta osakkeenomistajaa kutakin nimeämään yhden jäsenen osakkeenomistajien nimitystoimikuntaan. Mikäli osakkeenomistaja, joka on hajauttanut omistustaan esimerkiksi useisiin rahastoihin ja jolla on arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ottaa nämä omistukset huomioon ilmoittaessaan omistusosuutensa muutoksista, esittää viimeistään elokuun 31. päivänä varsinaista yhtiökokousta edeltävänä vuonna yhtiön hallituksen puheenjohtajalle asiaa koskevan kirjallisen pyynnön, lasketaan tällaisen osakkeenomistajan useisiin rahastoihin tai rekistereihin merkityt omistukset yhteen nimeämisoikeuden ratkaisevaa ääniosuutta laskettaessa.
Mikäli hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja haluaa käyttää nimeämisoikeuttaan, tulee tämän esittää luotettava selvitys omistamiensa osakkeiden lukumäärästä varsinaista yhtiökokousta edeltävän syyskuun 1. työpäivänä. Tämä selvitys tulee toimittaa hallituksen puheenjohtajalle viimeistään syyskuun neljäntenä työpäivänä.
Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, oikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle omistajalle, jolla muutoin ei olisi nimeämisoikeutta.
Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan kunkin toimikauden ensimmäisen kokouksen koollekutsujana toimii hallituksen puheenjohtaja ja nimitystoimikunnan puheenjohtajaksi valitaan suurimman osakkeenomistajan edustaja, ellei nimitystoimikunta toisin nimenomaisesti päätä. Hallituksen puheenjohtaja ei voi olla nimitystoimikunnan puheenjohtaja. Kun nimitystoimikunta on valittu, yhtiö julkistaa kokoonpanon pörssitiedotteella.
Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan tulee antaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle vuosittain, viimeistään varsinaista yhtiökokousta edeltävän tammikuun 31. päivänä. Nimitystoimikunnan tulee pitää ehdotukset luottamuksellisina, kunnes yhtiö on ne julkaissut. Nimitystoimikunnan jäsenten mahdollisesti saamiin sisäpiiritietoihin sovelletaan arvopaperimarkkinalain säännöksiä.
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta perustetaan toimimaan toistaiseksi, kunnes yhtiökokous toisin päättää. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsenten toimikausi päättyy vuosittain uuden nimitystoimikunnan tultua nimetyksi. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsenet eivät saa palkkiota nimitystoimikunnan jäsenyydestä. Jäsenten matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti. Tarvittaessa osakkeenomistajien nimitystoimikunta voi tehtäviensä hoitamiseksi käyttää ulkopuolisia asiantuntijoita yhtiön hyväksymien kustannusten mukaisesti.
18. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sisältyvät kokouskutsuun pääosin, ja ne ovat saatavilla CapMan Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.capman.fi/sijoittajat/corporate-governance/yhtiokokous/. CapMan Oyj:n sähköinen vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, julkaistaan viimeistään 21.2.2018 osoitteessa www.capman.fi/uutishuone/vuosikertomukset/. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.capman.fi/sijoittajat/corporate-governance/yhtiokokous/ viimeistään 28.3.2018 alkaen.
C. Ohjeita yhtiökokoukseen osallistujille
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on perjantaina 2.3.2018 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään perjantaina 9.3.2018 klo 10.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
a) CapManin internetsivujen kautta osoitteessa www.capman.fi/sijoittajat/corporate-governance/yhtiokokous/,
b) sähköpostitse osoitteeseen agm@capman.com,
c) kirjallisesti yhtiön osoitteeseen (CapMan Oyj/AGM, Ludviginkatu 6, 4 krs., 00130 Helsinki) toimitetulla ilmoituksella, tai
d) puhelimitse Katri Kautovaaralle numeroon +358 207 207 562.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien CapMan Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon perjantaina 2.3.2018. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon viimeistään perjantaina 9.3.2018 kello 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen, eikä yllä mainittua erillistä ilmoittautumista tarvitse tehdä.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet tilapäiseen osakasluetteloon rekisteröitymiseksi, valtakirjojen antamiseksi ja yhtiökokoukseen ilmoittautumiseksi. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen CapMan Oyj/AGM, Ludviginkatu 6, 4 krs., 00130 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
4. Muut tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
CapMan Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 1.2.2018 yhteensä 145 625 985 osaketta ja ääntä.
Helsingissä, helmikuun 1. päivänä 2018
CAPMAN OYJ
Hallitus
Lisätietoja:
Joose Tolonen, legal counsel, puh. +358 207 207 586
JAKELU
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.capman.fi
CapMan www.capman.fi
CapMan on johtava pohjoismainen aktiivista arvonluontityötä tekevä pääomasijoitusalan asiantuntija, joka tarjoaa monipuolisia sijoitustuotteita ja -palveluita. Olemme kehittäneet satoja yhtiöitä ja kiinteistöjä ja luoneet merkittävää arvoa viimeiset 28 vuotta yhtenä pääomasijoitusalan edelläkävijöistä Pohjoismaissa. Palveluksessamme on 118 pääomasijoittamisen ammattilaista, ja hallinnoimme yhteensä noin 2,8 miljardin euron pääomia pääosin asiakkaidemme, eli sijoittajien, puolesta mutta myös sijoituksina omasta taseestamme. Tavoitteenamme on tarjota houkuttelevia tuottoja ja innovatiivisia ratkaisuja sijoittajille. Nykyiset sijoitusstrategiamme kattavat kiinteistösijoittamisen (Real Estate), enemmistösijoittamisen (Buyout), sijoitukset Venäjälle (Russia), velkasijoitukset (Credit), kasvusijoittamisen (Growth Equity) ja infrastruktuurisijoitukset (Infrastructure). Palveluliiketoimintaamme kuuluvat hankinta- ja ostotoiminnan (CaPS), varainhankinnan (Scala Fund Advisory), sekä rahastojen hallinnoinnin palvelut.
