CapMan Oyj:n yhtiökokouskutsu

CapMan Oyj pörssitiedote 26.2.2013 kello 9.15

CapMan Oyj:n yhtiökokouskutsu

CapMan Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 20. päivänä maaliskuuta 2013 kello 9.00 alkaen G18-juhlasalissa, osoitteessa Yrjönkatu 18, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 8.30.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2012 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, ettei vuodelta 2012 vahvistettavan taseen perusteella makseta osinkoa.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen palkkioita lasketaan ja että valittaville hallituksen jäsenille maksetaan seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä päättyvältä toimikaudelta seuraavat kuukausipalkkiot:

• hallituksen puheenjohtajalle 4 000 euroa, 
• hallituksen varapuheenjohtajalle 3 200 euroa, ja 
• muille hallituksen jäsenille kullekin 2 800 euroa. 

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa edelleen, että hallituksen valiokuntien kokouksiin osallistumisesta maksetaan valiokuntien puheenjohtajille kuukausipalkkioiden lisäksi kokouspalkkiota 900 euroa kokoukselta ja jäsenille 600 euroa kokoukselta, ja että hallituksen jäsenten matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan kuusi (6).

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan uudelleen hallituksen jäseniksi seuraavat henkilöt:

Nykyisistä hallituksen jäsenistä Teuvo Salminen on ilmoittanut yhtiölle, ettei ole käytettävissä hallituksen jäseniä valittaessa. Salminen on ollut CapManin hallituksen jäsen vuodesta 2001 lähtien. Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa edelleen, että samaksi toimikaudeksi uudeksi hallituksen jäseneksi valitaan:

• Ari Tolppanen

Ari Tolppanen (s. 1953) toimii CapMan Buyout -tiimin senior partnerina ja hänellä on yli 20 vuoden kokemus pääomasijoitusalasta. Tolppanen on yksi CapManin perustajista, ja hän toimi CapManin toimitusjohtajana vuosina 1989-2005. Hän toimi myös European Venture Capital Associationin (EVCA:n) puheenjohtajana vuosina 2000-2001. Tolppanen oli CapManin hallituksen puheenjohtaja vuosina 2005-2010.

Nimitysvaliokunta on saanut tietoonsa, että osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 50 prosenttia yhtiön äänivallasta suosittelevat Heikki Westerlundin uudelleenvalintaa hallituksen puheenjohtajaksi.

Lisätietoja ehdotetuista jäsenistä on saatavana yhtiön internet-sivuilta www.capman.fi/capman-konserni/hallinnointi/yhtiokokoukset.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunnan esitykseen perustuen hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio ja matkakulut korvataan tilintarkastajan kohtuullisen laskun mukaan.

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunnan esitykseen perustuen hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan tilintarkastajaksi uudelleen KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, joka on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana tulisi toimimaan edelleen KHT Mikko Nieminen.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavasti.

Valtuutus koskee vain B-osakkeita. Valtuutuksen nojalla hankittavien ja/tai pantiksi otettavien omien osakkeiden lukumäärä on yhteensä enintään 8 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 10,19 prosenttia yhtiön kaikista B-osakkeista ja noin 9,49 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.

Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.

Hallitus päättää miten osakkeita hankitaan ja/tai otetaan pantiksi. Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).

Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia yhtiölle yrityskauppojen tai muiden liiketoiminnan järjestelyjen rahoittamiseksi ja toteuttamiseksi, yhtiön oman pääoman rakenteen kehittämiseksi, osakkeen likviditeetin parantamiseksi tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi. Osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla ottaa pantiksi yrityskauppojen tai muiden liiketoiminnan järjestelyjen ja rahoituksen toteuttamiseksi. Valtuutusta ei voida käyttää kannustinjärjestelmiä varten.

Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 14.3.2012 hallitukselle antaman valtuutuksen päättää omien osakkeiden hankkimisesta ja pantiksi ottamisesta.

Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2014 asti.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti.

Valtuutus koskee vain B-osakkeita. Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 17 500 000 osaketta, mikä vastaa noin 22,28 prosenttia yhtiön kaikista B-osakkeista ja noin 20,76 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti).

Valtuutusta voidaan käyttää yrityskauppojen tai muiden liiketoiminnan järjestelyjen ja investointien rahoittamiseksi ja toteuttamiseksi sekä taserakenteen parantamiseksi. Valtuutusta ei voida käyttää kannustinjärjestelmiä varten.

Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 14.3.2012 hallitukselle antaman valtuutuksen päättää osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2014 asti.

17. Optio-oikeuksien antamisesta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättää optio-oikeuksien antamisesta CapMan-konsernin avainhenkilöille liitteenä olevien ehtojen mukaisesti.

Optio-oikeuksien antamiselle on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi avainhenkilöiden pitkäjänteistä kannustin- ja sitouttamisjärjestelmää. Optio-oikeuksilla kannustetaan avainhenkilöitä pitkäjänteiseen työntekoon omistaja-arvon kasvattamiseksi. Optio-oikeuksilla pyritään myös sitouttamaan avainhenkilöitä työnantajaan.

Optio-oikeuksien määrä on yhteensä enintään 4 230 000 kappaletta ja ne annetaan vastikkeetta. Optio-oikeuksista 1 410 000 merkitään tunnuksella 2013A, 1 410 000 merkitään tunnuksella 2013B ja 1 410 000 merkitään tunnuksella 2013C. Optio-oikeudet oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 4 230 000 yhtiön uutta tai sen hallussa olevaa B-sarjan osaketta. Nyt liikkeeseen laskettavien optio-oikeuksien perusteella merkittävien osakkeiden osuus on yhteensä enintään 5,0 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja yhteensä enintään 3,1 prosenttia kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä mahdollisen osakemerkinnän jälkeen, jos merkinnässä annetaan uusia osakkeita.

Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintäaika optio-oikeudella 2013A on 1.5.2016-30.4.2018, optio-oikeudella 2013B 1.5.2017-30.4.2019 ja optio-oikeudella 2013C 1.5.2018-30.4.2020.

Osakkeen merkintähinta optio-oikeudella 2013A on yhtiön B-osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä 1.4.-31.5.2013 lisättynä 10 prosentilla, optio-oikeudella 2013B B-osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä 1.4.-31.5.2014 lisättynä 10 prosentilla ja optio-oikeudella 2013C B-osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä 1.4.-31.5.2015 lisättynä 10 prosentilla. Osakkeen merkintähinta merkitään yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Hallitus päättää optio-oikeuksien jakamisesta vuosittain keväällä 2013, 2014 ja 2015.

Optio-oikeuksiin 2013 tullaan liittämään osakeomistusohjelma, jolla avainhenkilöt velvoitetaan hallituksen optio-oikeuksia koskevan jakopäätöksen yhteydessä omistamaan puolet optio-oikeuksilla 2013 merkityistä B-osakkeista kunnes avainhenkilön omistamien kaikkien yhtiön osakkeiden arvo yhteensä vastaa hänen puolen vuoden bruttopalkkaansa.

18. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla CapMan Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.capman.fi/capman-konserni/hallinnointi/yhtiokokoukset. CapMan Oyj:n sähköinen vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, julkaistaan viimeistään 27.2.2013 osoitteessa http://vuosikertomus2012.capman.fi. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat nähtävillä yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään 3.4.2013 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on perjantaina 8.3.2013 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään perjantaina 15.3.2013 klo 10.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) kirjallisesti yhtiön osoitteeseen (CapMan Oyj/AGM, Korkeavuorenkatu 32, 00130 Helsinki) toimitetulla ilmoituksella,
b) CapManin internet-sivujen kautta osoitteessa www.capman.fi/capman-konserni/hallinnointi/yhtiokokoukset,
c) puhelimitse Anni Varjolle numeroon +358 207 207 627 tai Hannele Luukkaiselle numeroon +358 207 207 649,
d) sähköpostitse osoitteeseen agm@capman.com, tai
e) telefaksilla numeroon +358 207 207 510.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien CapMan Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon perjantaina 8.3.2013. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon viimeistään perjantaihin 15.3.2013 kello 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen, eikä yllä mainittua erillistä ilmoittautumista tarvitse tehdä.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet tilapäiseen osakasluetteloon rekisteröitymiseksi, valtakirjojen antamiseksi ja yhtiökokoukseen ilmoittautumiseksi. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen CapMan Oyj/AGM, Korkeavuorenkatu 32, 00130 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

4. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

CapMan Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 26.2.2013 yhteensä 84 281 766 osaketta, jotka jakautuvat 5 750 000 A-sarjan osakkeeseen ja 78 531 766 B-sarjan osakkeeseen.

Yhtiöjärjestyksen mukaan A-sarjan osakkeet tuottavat kukin kymmenen ääntä ja B-sarjan osakkeet kukin yhden äänen. Äänien kokonaislukumäärä on siten 136 031 766, ja ne jakautuvat A-sarjan osakkeiden 57 500 000 ääneen ja B-sarjan osakkeiden 78 531 766 ääneen.

Helsingissä, helmikuun 26. päivänä 2013

CapMan Oyj

Hallitus

Lisätietoja:
Pasi Erlin, legal counsel, puh. +358 207 207 503

JAKELU
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.capman.fi


CapMan  www.capman.fi  
CapMan-konserni on Pohjoismaiden ja Venäjän johtavia pääomasijoittajia, jonka hallinnoimissa rahastoissa on noin 3,1 miljardin euron pääomat. CapManilla on viisi keskeistä sijoitusaluetta eli Buyout, Russia, Credit, Public Market ja Real Estate, joista jokaisesta vastaa oma yrittäjähenkinen sijoitustiimi. Kullakin sijoitusalueella on omat erikoistuneet rahastot. CapManin palveluksessa on noin 110 ammattilaista Helsingissä, Tukholmassa, Oslossa, Moskovassa ja Luxemburgissa. CapMan on perustettu vuonna 1989, ja yhtiö on listattu Helsingin pörssissä vuodesta 2001.