CapMan Oyj pörssitiedote – 20.3.2013 kello 10.20
CapMan Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päätökset
CapMan Oyj:n tänään Helsingissä pidetty varsinainen yhtiökokous vahvisti tilinpäätöksen tilikaudelta 2012 ja myönsi vastuuvapauden yhtiön johdolle. Yhtiökokous hyväksyi kaikki hallituksen ehdotukset sellaisenaan.
Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksu
Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, ettei vuodelta 2012 vahvistetun taseen perusteella makseta osinkoa.
Hallituksen valinta ja palkkiot
Yhtiön hallituksen jäsenmääräksi vahvistettiin kuusi (6). Koen Dejonckheere, Karri Kaitue, Nora Kerppola, Claes de Neergaard, Ari Tolppanen ja Heikki Westerlund valittiin hallituksen jäseniksi toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Yhtiön hallituksen jäsenille maksetaan kuukausipalkkiota seuraavasti: 4 000 euroa hallituksen puheenjohtajalle, 3 200 euroa hallituksen varapuheenjohtajalle ja 2 800 euroa muille hallituksen jäsenille. Lisäksi hallituksen valiokuntien kokouksiin osallistumisesta maksetaan valiokuntien puheenjohtajille kuukausipalkkioiden lisäksi kokouspalkkiota 900 euroa kokoukselta ja jäsenille 600 euroa kokoukselta, ja hallituksen jäsenten matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.
Tilintarkastajan valinta ja palkkio
Tilintarkastajaksi valittiin uudelleen KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, joka on ilmoittanut, että KHT Mikko Nieminen tulee toimimaan päävastuullisena tilintarkastajana. Tilintarkastajalle päätettiin maksaa palkkio ja korvata matkakustannukset tilintarkastajan kohtuullisen laskun mukaan.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta
Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavasti:
Valtuutus koskee vain B-osakkeita. Valtuutuksen nojalla hankittavien ja/tai pantiksi otettavien omien osakkeiden lukumäärä on yhteensä enintään 8 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 10,19 prosenttia yhtiön kaikista B-osakkeista ja noin 9,49 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.
Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.
Hallitus päättää miten osakkeita hankitaan ja/tai otetaan pantiksi. Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).
Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia yhtiölle yrityskauppojen tai muiden liiketoiminnan järjestelyjen rahoittamiseksi ja toteuttamiseksi, yhtiön oman pääoman rakenteen kehittämiseksi, osakkeen likviditeetin parantamiseksi tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi. Osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla ottaa pantiksi yrityskauppojen tai muiden liiketoiminnan järjestelyjen ja rahoituksen toteuttamiseksi. Valtuutusta ei voida käyttää kannustinjärjestelmiä varten.
Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 14.3.2012 hallitukselle antaman valtuutuksen päättää omien osakkeiden hankkimisesta ja pantiksi ottamisesta.
Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2014 asti.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti:
Valtuutus koskee vain B-osakkeita. Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 17 500 000 osaketta, mikä vastaa noin 22,28 prosenttia yhtiön kaikista B-osakkeista ja noin 20,76 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.
Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti).
Valtuutusta voidaan käyttää yrityskauppojen tai muiden liiketoiminnan järjestelyjen ja investointien rahoittamiseksi ja toteuttamiseksi sekä taserakenteen parantamiseksi. Valtuutusta ei voida käyttää kannustinjärjestelmiä varten.
Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 14.3.2012 hallitukselle antaman valtuutuksen päättää osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.
Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2014 asti.
Optio-oikeuksien antaminen
Yhtiökokous päätti optio-oikeuksien antamisesta CapMan-konsernin avainhenkilöille hallituksen ehdotuksen mukaisesti. Optio-oikeuksien ehdot on julkistettu 26.2.2013 hallituksen ehdotuksen yhteydessä.
Optio-oikeuksien antamiselle on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi avainhenkilöiden pitkäjänteistä kannustin- ja sitouttamisjärjestelmää. Optio-oikeuksilla kannustetaan avainhenkilöitä pitkäjänteiseen työntekoon omistaja-arvon kasvattamiseksi. Optio-oikeuksilla pyritään myös sitouttamaan avainhenkilöitä työnantajaan.
Optio-oikeuksien määrä on yhteensä enintään 4 230 000 kappaletta ja ne annetaan vastikkeetta. Optio-oikeuksista 1 410 000 merkitään tunnuksella 2013A, 1 410 000 merkitään tunnuksella 2013B ja 1 410 000 merkitään tunnuksella 2013C. Optio-oikeudet oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 4 230 000 yhtiön uutta tai sen hallussa olevaa B-sarjan osaketta. Nyt liikkeeseen laskettavien optio-oikeuksien perusteella merkittävien osakkeiden osuus on yhteensä enintään 5,0 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja yhteensä enintään 3,1 prosenttia kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä mahdollisen osakemerkinnän jälkeen, jos merkinnässä annetaan uusia osakkeita.
Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintäaika optio-oikeudella 2013A on 1.5.2016-30.4.2018, optio-oikeudella 2013B 1.5.2017-30.4.2019 ja optio-oikeudella 2013C 1.5.2018-30.4.2020.
Osakkeen merkintähinta optio-oikeudella 2013A on yhtiön B-osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä 1.4.-31.5.2013 lisättynä 10 prosentilla, optio-oikeudella 2013B B-osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä 1.4.-31.5.2014 lisättynä 10 prosentilla ja optio-oikeudella 2013C B-osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä 1.4.-31.5.2015 lisättynä 10 prosentilla. Osakkeen merkintähinta merkitään yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
Hallitus päättää optio-oikeuksien jakamisesta vuosittain keväällä 2013, 2014 ja 2015.
Optio-oikeuksiin 2013 tullaan liittämään osakeomistusohjelma, jolla avainhenkilöt velvoitetaan hallituksen optio-oikeuksia koskevan jakopäätöksen yhteydessä omistamaan puolet optio-oikeuksilla 2013 merkityistä B-osakkeista kunnes avainhenkilön omistamien kaikkien yhtiön osakkeiden arvo yhteensä vastaa hänen puolen vuoden bruttopalkkaansa.
Helsinki 20.3.2013
CapMan Oyj
Lisätietoja:
Pasi Erlin, legal counsel, puh. +358 207 207 503
JAKELU
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.capman.fi
CapMan www.capman.fi
CapMan-konserni on Pohjoismaiden ja Venäjän johtavia pääomasijoittajia, jonka hallinnoimissa rahastoissa on noin 3,1 miljardin euron pääomat. CapManilla on viisi keskeistä sijoitusaluetta eli Buyout, Russia, Credit, Public Market ja Real Estate, joista jokaisesta vastaa oma yrittäjähenkinen sijoitustiimi. Kullakin sijoitusalueella on omat erikoistuneet rahastot. CapManin palveluksessa on noin 110 ammattilaista Helsingissä, Tukholmassa, Oslossa, Moskovassa ja Luxemburgissa. CapMan on perustettu vuonna 1989, ja yhtiö on listattu Helsingin pörssissä vuodesta 2001.
