EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA, SINGAPORESSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI MISSÄÄN MUUSSA VALTIOSSA, JOSSA JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA.
CapMan Oyj
Pörssitiedote / Sisäpiiritieto
24.5.2024 klo 10.15
Sisäpiiritieto: CapMan harkitsee uuden kestävyystavoitteisiin sidotun joukkovelkakirjalainan liikkeeseenlaskua ja julkistaa vapaaehtoisen takaisinostotarjouksen 2025 joukkovelkakirjalainastaan
CapMan Oyj (”Yhtiö”) harkitsee uuden kestävyystavoitteisiin sidotun joukkovelkakirjalainan (”Uusi joukkovelkakirjalaina”) liikkeeseenlaskua. Uusi joukkovelkakirjalaina on tarkoitus laskea liikkeeseen CapManin 24.5.2024 osoitteessa https://capman.com/shareholders/share-shareholders/debt-information/ julkaiseman uuden kestävyystavoitteisiin sidottujen joukkovelkakirjalainojen viitekehyksen mukaisesti. Mahdollisen Uuden joukkovelkakirjalainan liikkeeseenlaskun odotetaan tapahtuvan lähitulevaisuudessa markkinatilanteen niin salliessa.
Yhtiö ilmoittaa samanaikaisesti kutsuvansa 9.12.2025 erääntyvän 50 miljoonan euron suuruisen 4,000 prosentin kiinteäkorkoisen joukkovelkakirjalainansa (ISIN: FI4000456132) lainaosuuksien (”Lainaosuudet”) haltijat (”Haltijat”) myymään Lainaosuutensa käteistä vastaan 24.5.2024 päivätyssä englanninkielisessä tarjousmuistiossa (“Tarjousmuistio”) esitettyjen ehtojen mukaisesti (“Takaisinostotarjous”).
Haltijoita kehotetaan lukemaan Tarjousmuistio huolellisesti saadakseen yksityiskohtaista tietoa Takaisinostotarjouksesta ja siihen osallistumiseen liittyvistä menettelyistä. Tarjousmuistio on saatavilla Takaisinostotarjouksen järjestäjältä (kuten alla määritelty).
Tarkempaa tietoa Takaisinostotarjouksesta
Yhtiö esittää hyväksyvänsä ostettavaksi kaikki Lainaosuudet, mutta pidättää oikeuden yksinomaisen harkintansa mukaan hyväksyä tai hylätä kunkin tarjouksen ostaa Lainaosuuksia. Pätevästi tarjottujen Lainaosuuksien ostettavaksi hyväksymisen edellytyksenä on muun muassa Uuden joukkovelkakirjalainan liikkeeseenlaskun hinnoittelu ja muut Tarjousmuistion mukaiset ehdot (”Uuden joukkovelkakirjalainan hinnoitteluehto”).
Lainaosuuksien takaisinostohinta on 1 005 euroa kutakin 1 000 euron nimellisarvoista Lainaosuutta kohti. Takaisinostettavaksi hyväksytyille Lainaosuuksille maksetaan kertyneet ja maksamattomat korot.
Uuden joukkovelkakirjalainan allokaatiosta päätettäessä Yhtiö aikoo antaa etusijan sijoittajille, jotka ennen kyseistä allokaatiota ovat pätevästi tarjonneet Lainaosuutensa ostettavaksi tai osoittaneet Yhtiölle tai Takaisinostotarjouksen järjestäjälle vakaan aikomuksensa tarjota Lainaosuutensa ostettavaksi ja merkitä Uutta joukkovelkakirjalainaa. Siten Haltijalla, joka haluaa Lainaosuuksiensa Takaisinostotarjouksen mukaisesti ostettavaksi tarjoamisen lisäksi merkitä Uutta joukkovelkakirjalainaa, on mahdollisuus Yhtiön yksinomaisen harkinnan mukaan saada etusija Uuden joukkovelkakirjalainan allokoinnissa riippuen kuitenkin Takaisinostotarjouksen toteutumisesta, Uuteen joukkovelkakirjalainaan liittyvässä alustavassa listalleottoesitteessä mainituista myyntirajoituksista sekä Uuden joukkovelkakirjalainan hinnoitteluehdon toteutumisesta tai siitä luopumisesta. Etusijaa voidaan antaa Uuden joukkovelkakirjalainan kokonaisnimellisarvoon saakka mutta kuitenkin enintään niiden Lainaosuuksien nimellisarvosta, joiden osalta Haltija on toimittanut pätevän tarjousohjeen, jossa pyydetään Uuden joukkovelkakirjalainan allokaatiota, ja sillä ehdolla, että Yhtiö hyväksyy siten ostettavaksi tarjotut Lainaosuudet.
Alustava aikataulu
Ellei tarjousaikaa pidennetä, avata uudelleen tai keskeytetä Tarjousmuistiossa kuvatulla tavalla, tarjousaika päättyy 31.5.2024 klo 16.00. Takaisinostotarjouksen alustava tulos julkistetaan niin pian kuin käytännössä mahdollista tarjousajan päättymisen jälkeen 31.5.2024. Takaisinostotarjouksen lopulliset tulokset julkistetaan niin pian kuin käytännössä mahdollista, kun Uuden joukkovelkakirjalainan hinnoitteluehto on toteutunut tai siitä on luovuttu. Olettaen, että Uuden joukkovelkakirjalainan hinnoitteluehto toteutuu, Takaisinostotarjouksen ja Uuden joukkovelkakirjalainan selvityspäivän odotetaan olevan 10.6.2024 ja joka tapauksessa viimeistään 25.6.2024.
Takaisinostotarjouksen tarkoitus
Yhtiö aikoo käyttää osan Uuden joukkovelkakirjalainan liikkeeseenlaskusta saamistaan varoista Takaisinostotarjouksessa Yhtiön ostettavaksi hyväksymien Lainaosuuksien takaisinoston rahoittamiseen. Takaisinostotarjouksen tarkoituksena on yhdessä Uuden joukkovelkakirjalainan liikkeeseenlaskun kanssa Yhtiön lähestyvien lainanlyhennysten oma-aloitteinen hallinta ja Yhtiön velkamaturiteettiprofiilin pidentäminen.
OP Yrityspankki Oyj toimii yksinomaisena neuvonantajana kestävyystavoitteisiin sidottujen joukkovelkakirjalainojen viitekehykseen liittyen, Uuden joukkovelkakirjalainan liikkeeseenlaskun pääjärjestäjänä sekä tarjouksentekijän asiamiehenä ja takaisinostotarjouksen järjestäjänä Takaisinostotarjouksessa (”Tarjouksentekijän asiamies” ja ”Takaisinostotarjouksen järjestäjä”).
CAPMAN OYJ
Lisätietoja:
Stina Lähteenoja
Communications Manager
+358 45 840 8438
Jakelu:
Nasdaq Helsinki
Päämediat
Tietoja CapManista
CapMan on johtava pohjoismainen aktiivista arvonluontityötä tekevä pääomasijoittaja, joka hallinnoi yhteensä 5,7 miljardin euron pääomia. Olemme kehittäneet satoja yhtiöitä ja kiinteistöjä ja luoneet merkittävää arvoa yli kolme vuosikymmentä yhtenä pääomasijoitusalan edelläkävijöistä Pohjoismaissa. Tavoitteenamme on tarjota houkuttelevia tuottoja ja innovatiivisia ratkaisuja sijoittajille mahdollistamalla muutoksia rahastojemme sijoituskohteissa. Esimerkkinä tästä olemme asettaneet tavoitteita hiilidioksidipäästöjemme vähentämiselle Pariisin ilmastosopimuksen 1,5°C skenaarion mukaisesti ja sitoutuneet nettonollapäästöihin vuoteen 2040 mennessä. Toimimme laajasti listaamattomalla markkinalla paikallisesti erikoistuneiden tiimien kautta. Sijoitusalueemme kattavat kiinteistö-, infrastruktuuri- ja luonnonvarasijoittamisen, sekä vähemmistö- ja enemmistösijoitukset kohdeyhtiöihin. Tarjoamme lisäksi varainhoitoa. Palveluliiketoimintaamme kuuluu hankinta- ja ostotoiminnan palvelut. CapManin palveluksessa on noin 200 ammattilaista Helsingissä, Jyväskylässä, Tukholmassa, Kööpenhaminassa, Oslossa, Lontoossa ja Luxemburgissa. Osakkeemme on listattu Helsingin pörssissä vuodesta 2001 lähtien.
TÄRKEITÄ TIETOJA
Tämä tiedote tai Tarjousmuistio eivät ole Yhtiön, Takaisinostotarjouksen järjestäjän tai Tarjouksentekijän asiamiehen, pääjärjestäjän, tai niiden johdon, toimihenkilöiden, työntekijöiden, asiamiesten tai läheisyhteisöjen suositus liittyen Takaisinostotarjoukseen tai suositus Haltijoille Lainaosuuksien tarjoamiseksi Takaisinostotarjouksen yhteydessä tai suositus merkitä Yhtiön mahdollisesti liikkeeseen laskemaa joukkovelkakirjalainaa. Haltijoiden tulisi kysyä neuvoa omilta vero-, kirjanpito-, sijoitus- ja oikeudellisilta neuvonantajiltaan sekä tehdä itsenäinen päätös omistamiensa Lainaosuuksien tarjoamisesta ostettavaksi Takaisinostotarjouksen perusteella tai Yhtiön mahdollisesti liikkeeseen laskeman joukkovelkakirjalainan hankkimisesta.
Jakelurajoitukset
Yleistä
Tämän tiedotteen sekä Lainaosuuksien takaisinostotarjouksen jakelu tietyissä maissa on lain mukaan kiellettyä. Lainaosuuksien Takaisinostotarjousta ei tehdä yleisölle Suomessa tai Suomen ulkopuolella. Suomen ulkopuolella asuvat henkilöt saavat ottaa vastaan Takaisinostotarjouksen ainoastaan soveltuvien poikkeussäännösten tai rajoitusten puitteissa. Henkilöiden, jotka saavat haltuunsa tämän tiedotteen, edellytetään hankkivan asianmukaiset tiedot näistä rajoituksista ja noudattavan niitä. Tätä tiedotetta ei saa jakaa tai julkaista valtioissa, joissa tämä merkitsisi kyseisen valtion relevanttien lakien rikkomista tai edellyttäisi muun kuin Suomen lain mukaisia toimia, mukaan lukien Yhdysvallat, Australia, Kanada, Hongkong, Singapore, Uusi-Seelanti, Etelä-Afrikka ja Japani. Tämän tiedotteen sisältämät tiedot eivät ole tarjous Lainaosuuksien myymiseksi tai tarjoamiseksi tai tarjouspyyntö ostaa tai myydä Lainaosuuksia henkilölle missään valtiossa, jossa tällainen tarjous, tarjouspyyntö, myyminen tai tarjoaminen olisi lainvastaista. Yhtiön, Takaisinostotarjouksen järjestäjän tai Tarjouksentekijän asiamiehen edustajilla ei ole minkäänlaista oikeudellista vastuuta tällaisista rikkomuksista riippumatta siitä, ovatko tällaiset rajoitukset Lainaosuuksiin sijoittamista tai niiden myymistä harkitsevien tiedossa vai eivät.
Yhdysvallat
Takaisinostotarjousta ei tehdä, eikä tulla tekemään, suoraan tai välillisesti, eikä sitä voida hyväksyä, suoraan tai välillisesti, Yhdysvaltojen postipalveluilta tai niiden kautta tai millään Yhdysvaltojen osavaltioiden väliseen tai ulkomaankauppaan liittyvällä tavalla tai minkään Yhdysvaltojen kansallisen arvopaperipörssin kautta Yhdysvalloissa tai kenellekään yhdysvaltalaiselle henkilölle (kuten tämä on määritelty Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (”Yhdysvaltain arvopaperilaki”), nojalla annetussa Regulation S -säännöksessä) (kukin ”yhdysvaltalainen henkilö”). Edellä sanottu kattaa rajoituksetta faksin, sähköpostin, teleksin, puhelimen, internetin ja muut sähköisen viestinnän muodot. Lainaosuuksia ei saa tarjota ostettavaksi Takaisinostotarjouksen yhteydessä millään edellä mainitulla tavalla tai välineellä Yhdysvalloista tai Yhdysvalloissa, eivätkä niitä saa tarjota ostettavaksi henkilöt, jotka ovat tai asuvat Yhdysvalloissa, eivätkä henkilöt, jotka toimivat yhdysvaltalaisen henkilön lukuun tai hyväksi. Vastaavasti tämän Tarjousmuistion tai muiden Takaisinostotarjoukseen liittyvien dokumentaation tai materiaalien jäljennöksiä ei tulla, eikä saa suoraan eikä välillisesti, postittaa tai muutoin lähettää, jakaa tai välittää (mukaan luettuna rajoituksetta säilyttäjien, nominee-edustajien, trustee-varainhoitajien tai asiamiehien toimesta) Yhdysvalloissa, Yhdysvaltoihin tai Yhdysvalloista eikä kenellekään Yhdysvalloissa olevalle tai asuvalle henkilölle eikä kenellekään yhdysvaltalaiselle henkilölle, eikä Tarjousmuistion vastaanottajana oleva henkilö tai henkilöt saa postittaa tai muuten lähettää, jakaa tai välittää sitä tai muita Takaisinostotarjousta koskevia dokumentteja tai materiaaleja eteenpäin Yhdysvalloissa, Yhdysvaltoihin tai Yhdysvalloista.
Yhdistynyt kuningaskunta
Tämän tiedotteen tai muiden Takaisinostotarjoukseen liittyvien tietojen tai dokumentaation viestittämistä ei tehdä eikä tällaisia dokumentteja tai materiaaleja ole hyväksytty minkään auktorisoidun henkilön toimesta vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain pykälän 21 tarkoituksen mukaisesti. Vastaavasti, kyseisiä dokumentteja ja/tai materiaaleja, ei jaeta tai siirretä eteenpäin yleisölle Yhdistyneessä kuningaskunnassa. Kyseisten dokumenttien ja materiaalien viestiminen on suunnattu ainoastaan sellaisille henkilöille Yhdistyneessä kuningaskunnassa, jotka lukeutuvat sijoitusalan ammattilaisten määritelmään (kuten määritelty vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain määräyksen 2005 (”Määräys”) 19(5) artiklan mukaan) tai henkilöille jotka kuuluvat Määräyksen 43(2) artiklan soveltamisalaan tai kenelle tahansa muille henkilöille, joille nämä voidaan muuten laillisesti tehdä Määräyksen mukaisesti.
Yleistä
Tämä tiedote ei muodosta tarjousta ostaa tai tarjouspyyntöä myydä Lainaosuuksia (eikä Haltijoiden Takaisinostotarjouksen yhteydessä tekemiä tarjouksia Lainaosuuksista hyväksytä) olosuhteissa, joissa tällainen tarjous tai tarjouspyyntö olisi lainvastainen. Niissä valtioissa, joissa arvopaperi-, sijoittajansuoja- tai muu lainsäädäntö edellyttää, että Takaisinostotarjouksen tekee toimiluvan saanut välittäjä, ja Takaisinostotarjouksen järjestäjällä tai näiden lähiyhteisöllä on kyseisessä valtiossa tällainen toimilupa, Takaisinostotarjouksen järjestäjän tai sen läheisyhteisön katsotaan tehneen Takaisinostotarjouksen Yhtiön puolesta kyseisessä valtiossa.
Edellä ja alla tarkoitettujen Yhdysvaltoihin liittyvien vakuutusten lisäksi kunkin Takaisinostotarjoukseen osallistuvan Haltijan katsotaan antavan tietyt vakuutukset myös muiden edellä tarkoitettujen valtioiden osalta ja yleisesti. Takaisinostotarjouksen mukaista Lainaosuutta koskevaa tarjousta ei hyväksytä ostettavaksi Haltijalta, joka ei pysty antamaan näitä vakuutuksia. Yhtiö, Takaisinostotarjouksen järjestäjä ja Tarjouksentekijän asiamies pidättävät kukin oikeuden harkintansa mukaan selvittää kunkin Takaisinostotarjouksen mukaisen, Lainaosuuksia koskevan tarjouksen osalta, onko Haltijan antama vakuutus paikkansapitävä, ja mikäli selvitykseen ryhdytään ja Yhtiö sen johdosta (mistä tahansa syystä) toteaa, että vakuutus ei pidä paikkaansa, tarjousta ei hyväksytä.
Huomautus
Tämä tiedote on laadittu ainoastaan tiedottamistarkoituksessa, eikä sitä tule tulkita tarjoukseksi myydä Yhtiön arvopapereita. Mitään toimenpiteitä ei ole tehty Uuden joukkovelkakirjalainan rekisteröimiseksi tai kvalifioimiseksi tai muutoin Uuden joukkovelkakirjalainan tarjoamiseksi yleisölle missään valtiossa. Mikäli Yhtiö päättää edetä Uuden joukkovelkakirjalainan liikkeeseenlaskussa, Uuteen joukkovelkakirjalainaan liittyvä tarjousmateriaali ja -dokumentaatio voidaan ottaa vastaan ainoastaan soveltuvien poikkeussäännösten tai rajoitusten puitteissa. Yhtiöllä, Takaisinostotarjouksen järjestäjällä, Tarjouksentekijän asiamiehellä tai pääjärjestäjällä tai niiden edustajalla ei kenelläkään ole oikeudellista vastuuta tällaisista rikkomuksista riippumatta siitä, ovatko tällaiset rajoitukset Yhtiön arvopapereihin, kuten Uuteen joukkovelkakirjalainaan, sijoittamista tai niiden myymistä harkitsevien tiedossa vai eivät.
Uutta joukkovelkakirjalainaa ei ole rekisteröity eikä rekisteröidä Yhdysvaltain arvopaperilain eikä minkään Yhdysvaltain osavaltion tai muun oikeudenkäyttöalueen arvopaperilakien mukaisesti. Uutta joukkovelkakirjalainaa ei saa tarjota, myydä, pantata tai muutoin siirtää suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa tai kenenkään yhdysvaltalaisen henkilön lukuun tai hyväksi, paitsi Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn soveltuvan poikkeuksen mukaisesti tai transaktiossa, johon Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimukset eivät sovellu.
