Hallitus
Tältä sivulta löydät tietoa CapManin hallituksesta sekä hallituksen valiokunnista. Hallitus, joka koostuu kuudesta jäsenestä, huolehtii lain ja yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä.
Hallituksen kokoonpano ja monimuotoisuus
CapManin hallituksen jäsenet valitsee yhtiökokous vuosittain pidettävässä varsinaisessa yhtiökokouksessa. Yhtiöjärjestyksessä ei ole erityistä hallituksen jäsenten asettamisjärjestystä. Hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään kolme ja enintään yhdeksän jäsentä, joilla ei ole varajäseniä. Jäsenet valitaan toimikaudeksi, joka alkaa varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä ja päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan.
Ehdotuksen hallituksen kokoonpanosta ja hallituksen jäsenille maksettavista palkkioista yhtiökokoukselle tekee osakkeenomistajien nimitystoimikunta. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotukset yhtiökokoukselle julkistetaan tavallisesti erillisenä pörssitiedotteena ja sisällytetään varsinaisen yhtiökokouksen kutsuun.
Yhtiö pitää tärkeänä, että sen hallituksen jäsenistö on taustaltaan monimuotoista ottaen kuitenkin huomioon yhtiön liiketoiminnan kannalta olennaiset pätevyydet, kuten rahoitusalan tuntemuksen. Yhtiön tavoitteena on, että hallituksessa on molempien sukupuolten ja eri ikäryhmien edustajia, että jäsenten koulutus- ja työkokemustaustat ovat monipuolisia ja että hallituksessa on kokonaisuutena riittävästi kokemusta kansainvälisestä toimintaympäristöstä. Yhtiö katsoo, että sen hallituksen kokoonpano vastaa nykyisellään riittävässä määrin hallituksen kokoonpanolle asetettuja monimuotoisuustavoitteita.
Hallituksen jäsenten riippumattomuus
Hallituksen jäsenten enemmistön on oltava riippumattomia yhtiöstä. Vähintään kahden yhtiöstä riippumattoman hallituksen jäsenen on oltava riippumattomia myös yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.
Hallitus arvioi järjestäytymiskokouksessaan 25.3.2025 jäsentensä riippumattomuutta yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. Hallitus arvioi totesi, että Joakim Frimodigia lukuun ottamatta kaikki jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. Joakim Frimodig on ei-riippumaton yhtiöstä, koska hän on viimeisen kolmen vuoden aikana ollut työsuhteessa yhtiöön, ja ei-riippumaton yhtiön merkittävästä osakkeenomistajasta Silvertärnan Ab:sta, joka omistaa yli 10 prosenttia CapManin osakkeista. Valiokuntien kokoonpanot täyttävät Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin 2025 riippumattomuusvaatimukset.
Hallituksen tehtävät
CapManin hallitus on vastuussa yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus vastaa lisäksi siitä, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Yksi hallituksen keskeisistä tehtävistä on hyväksyä strategiset tavoitteet ja seurata niiden edistymistä, mukaan lukien niiden yhdistäminen vastuullisuustavoitteisiin. CapManin hallitus on vahvistanut itselleen kirjallisen työjärjestyksen, jossa määritellään hallituksen keskeiset tehtävät, toimintaperiaatteet ja kokouskäytännöt sekä hallituksen toiminnan ja työskentelytapojen vuosittainen itsearviointi.
Hallitus käsittelee kaikki toimialaansa kuuluvat tehtävät Suomen lain, yhtiöjärjestyksen sekä suomalaisiin pörssiyhtiöihin sovellettavien sääntöjen ja määräysten mukaisesti.
Tehtäviään hoitaakseen hallitus muun muassa:
- nimittää ja erottaa toimitusjohtajan
- hyväksyy johtoryhmän jäsenten nimitykset
- päättää toimitusjohtajan palkitsemisesta ja muun johdon sekä CapManin avainhenkilöiden palkitsemisperiaatteista
- varmistaa, että yhtiön toiminta on asianmukaisesti järjestetty
- valvoo yhtiön operatiivisen johdon toimintaa
- hyväksyy yhtiön strategiset ja taloudelliset tavoitteet
- hyväksyy budjetin
- päättää uusien CapMan-rahastojen perustamisesta ja hyväksyy CapManin omiin rahastoihin tehtävät sijoitukset
- päättää muihin kuin CapManin rahastoihin tehtävistä yli viiden miljoonan euron suuruisista sijoituksista sekä yli viiden miljoonan euron suuruisista suorista sijoituksista
- päättää merkittävistä muutoksista yrityksen liiketoiminnassa
- seuraa yhtiön taloudellista suorituskykyä ja hyväksyy yhtiön taloudelliset ja lakisääteiset kestävyysraportit
- seuraa, että yhtiöllä on käytössä asianmukaiset järjestelyt sen varmistamiseksi, että liiketoiminta on soveltuvien lakien ja asetusten mukaista
- hyväksyy keskeiset hyvän hallinnoinnin, sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan periaatteet sekä muut keskeiset toimintaperiaatteet
- vahvistaa hallituksen valiokuntien keskeiset tehtävät ja toimintaperiaatteet
- kutsuu koolle yhtiökokoukset ja tekee päätösehdotukset yhtiökokoukselle
- seuraa ja arvioi lähipiiriliiketoimia
- seuraa ja arvioi sisäisen valvonnan, sisäisen tarkastuksen ja riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta
- seuraa ja arvioi yhtiön taloudellista raportointijärjestelmää ja -prosessia sekä lakisääteistä kestävyysraportointijärjestelmää ja -prosessia
- seuraa lakisääteistä tilintarkastusta ja kestävyysraportoinnin varmentamista
- seuraa ja arvioi tilintarkastajan riippumattomuutta ja erityisesti tämän harjoittamaa muiden kuin tilintarkastuspalveluiden tarjoamista
- valmistelee ehdotukset tilintarkastajan ja kestävyysraportoinnin varmentajan valinnasta sekä heidän palkkiostaan
Hallitus voi myös tehdä päätöksiä tietyistä asioista yhtiökokouksen antaman valtuutuksen perusteella. Tällaisia päätöksiä voivat olla esimerkiksi osingoista, osakeanneista ja hyväntekeväisyyslahjoituksista päättäminen. Lisäksi hallitus tekee vuosittain ehdotuksen hallituksen jäsenten valinnasta CapMan for Good -säätiölle.
Hallituksen valiokunnat
Hallitus voi perustaa valiokuntia vastuulleen kuuluvien asioiden valmistelun tehostamiseksi. Valiokunnat asetetaan ja niiden jäsenet valitaan hallituksen jäsenten keskuudesta hallituksen toimikaudelle yleensä varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen pidettävässä hallituksen järjestäytymiskokouksessa. Valiokunnissa on oltava vähintään kolme jäsentä. Hallitus vahvistaa valiokuntien työjärjestykset. Valiokuntien puheenjohtajat raportoivat valiokunnan kokouksissa käsitellyistä asioista hallitukselle seuraavassa hallituksen kokouksessa ja kaikki valiokuntien kokouksissa esitetty materiaali ja pöytäkirjat toimitetaan hallitukselle tiedoksi. Valiokunnilla ei ole itsenäistä päätösvaltaa, vaan hallitus tekee kaikki päätökset kollektiivisesti.
CapManin hallitus asetti 25.3.2025 järjestäytymiskokouksessaan tarkastus- ja riskivaliokunnan sekä henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan.
Tarkastus- ja riskivaliokunta
Tarkastus- ja riskivaliokunta on asetettu varmistamaan, että hallituksen tehtäviin kuuluvien asioiden, kuten taloudelliseen ja kestävyysraportointiin, sisäiseen valvontaan, sisäiseen tarkastukseen, riskienhallintaan, lakisääteiseen tilintarkastukseen ja tilintarkastajan valintaan liittyvä valmistelu on tehokasta.
Tarkastus- ja riskivaliokunnan tehtävät on lueteltu alla.
Lakisääteiseen tilintarkastukseen ja kestävyysraportoinnin varmentamiseen liittyvät tehtävät:
- seurata lakisääteistä tilintarkastusta ja kestävyysraportoinnin varmentamista
- käsitellä tilintarkastajan raporttia ja tilintarkastajan esittämiä täydentäviä raportteja
- arvioida tilintarkastajan riippumattomuutta ja tarkastusprosessia
- seurata ja arvioida tilintarkastajan riippumattomuutta ja erityisesti tämän harjoittamaa muiden kuin tilintarkastuspalveluiden tarjoamista
- valmistella tilintarkastajan ja tarvittaessa kestävyysraportoinnin varmentajan valintaa koskeva päätösehdotus
- muu yhteydenpito tilintarkastajan ja kestävyysraportoinnin varmentajan kanssa
Taloudellisen ja kestävyysraportoinnin prosessiin liittyvät tehtävät:
- seurata taloudellisen ja kestävyysraportoinnin prosesseja
- seurata menettelytapoja, joilla tunnistetaan raportoitavat tiedot kestävyysraportointistandardien mukaisesti
- seurata digitaalisen raportoinnin menettelytapoja
- arvioida sisäisen valvonnan, sisäisen tarkastuksen ja riskienhallinnan tehokkuutta edellä mainituissa prosesseissa
Muut tehtävät:
- seurata yhtiön taloudellista asemaa
- arvioida vaihtoehtoisten tunnuslukujen käyttämistä ja esittämistä
- hyväksyä sisäisen tarkastuksen toimintaohjeet
- käsitellä sisäisen tarkastuksen suunnitelmat ja raportit
- arvioida lakien ja määräysten noudattamisprosessia
- määrittää lähipiiritoimien seurantaa ja arviointia koskevat periaatteet
- seurata yhtiön rahoitustilannetta ja verotuksellista asemaa
- seurata merkittävimpiä taloudellisia, verotuksellisia ja vastuullisuuteen liittyviä riskejä
- seurata IT-turvallisuutta koskevia prosesseja ja riskejä
- käsitellä yhtiön selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä
- seurata ja arvioida hallituksen osoittamia ja tarkastus- ja riskivaliokunnan toimenkuvaan sopivia erityiskysymyksiä
valiokunnan kokoonpano:
- Mammu Kaario (puheenjohtaja)
- Johan Bygge
- Ari Kaperi
Kaikki tarkastus- ja riskivaliokunnan jäsenet ovat yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista riippumattomia. Kaikilla tarkastus- ja riskivaliokunnan jäsenillä on kokemusta vaativista taloushallinnon ja liikkeenjohdon tehtävistä sekä tarkastus- ja riskivaliokunnan jäsenelle soveltuva korkeakoulututkinto.
Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta
Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta on asetettu varmistamaan toimitusjohtajan ja muun johdon palkitsemista koskevien asioiden valmistelua sekä yhtiön noudattamia palkitsemisperiaatteita. Lisäksi valiokunnan tehtävänä on valvoa osaamisen hallintaa, henkilöstön kehittämistä sekä edistää monimuotoista ja osallistavaa työympäristöä.
Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan päätehtävänä oli työjärjestyksen mukaisesti avustaa hallitusta valmistelemalla hallituksen päätöksentekoa varten:
- toimitusjohtajan palkitsemista koskevat asiat
- yhtiön johdon palkitsemisjärjestelmien periaatteet ja tarvittaessa yksilökohtainen palkitseminen
- yhtiön yleiset palkitsemisperiaatteet
- yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikka ja -raportti
Lisäksi henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta osallistui:
- päätöksenteon objektiivisuuden ja läpinäkyvyyden varmistamiseen yhtiön palkitsemisasioista päätettäessä
- palkitsemisperiaatteiden ja -käytäntöjen tarkoituksenmukaisuuden varmistamiseen yhtiön strategian ja pitkän ja lyhyen aikavälin tavoitteiden näkökulmasta, mukaan lukien vastuullisuustavoitteet
- osaamisen johtamiseen ja seuraajasuunnitteluun
- henkilöstön kehittämiseen
- monimuotoisen ja osallistavan työympäristön edistämiseen
valiokunnan kokoonpano:
- Joakim Frimodig (puheenjohtaja)
- Catarina Fagerholm
- Eva Lindholm
Joakim Frimodigia lukuun ottamatta kaikki jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. Joakim Frimodig on ei-riippumaton yhtiöstä, koska hän on viimeisen kolmen vuoden aikana ollut työsuhteessa yhtiöön, ja ei-riippumaton yhtiön merkittävästä osakkeenomistajasta Silvertärnan Ab:sta, joka omistaa yli 10 prosenttia CapManin osakkeista.