Hallitus
Tältä sivulta löydät tietoa CapManin hallituksesta sekä hallituksen valiokunnista. Hallitus, joka koostuu kuudesta jäsenestä, huolehtii lain ja yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä.
Hallituksen kokoonpano ja monimuotoisuus
CapManin hallituksen jäsenet valitsee yhtiökokous vuosittain pidettävässä varsinaisessa yhtiökokouksessa. Yhtiöjärjestyksessä ei ole erityistä hallituksen jäsenten asettamisjärjestystä. Hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään kolme ja enintään yhdeksän jäsentä, joilla ei ole varajäseniä. Jäsenet valitaan toimikaudeksi, joka alkaa varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä ja päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan.
Ehdotuksen hallituksen kokoonpanosta ja hallituksen jäsenille maksettavista palkkioista yhtiökokoukselle tekee osakkeenomistajien nimitystoimikunta. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotukset yhtiökokoukselle julkistetaan tavallisesti erillisenä pörssitiedotteena ja sisällytetään varsinaisen yhtiökokouksen kutsuun.
Yhtiö pitää tärkeänä, että sen hallituksen jäsenistö on taustaltaan monimuotoista ottaen kuitenkin huomioon yhtiön liiketoiminnan kannalta olennaiset pätevyydet, kuten rahoitusalan tuntemuksen. Yhtiön tavoitteena on, että hallituksessa on molempien sukupuolten ja eri ikäryhmien edustajia, että jäsenten koulutus- ja työkokemustaustat ovat monipuolisia ja että hallituksessa on kokonaisuutena riittävästi kokemusta kansainvälisestä toimintaympäristöstä. Yhtiö katsoo, että sen hallituksen kokoonpano vastaa nykyisellään riittävässä määrin hallituksen kokoonpanolle asetettuja monimuotoisuustavoitteita.
Hallituksen jäsenten riippumattomuus
Hallituksen jäsenten enemmistön on oltava riippumattomia yhtiöstä. Vähintään kahden yhtiöstä riippumattoman hallituksen jäsenen on oltava riippumattomia myös yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.
Hallitus arvioi järjestäytymiskokouksessaan 27.3.2024 jäsentensä riippumattomuutta yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. Yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista riippumattomia jäseniä olivat Johan Bygge, Catarina Fagerholm ja Mammu Kaario. Joakim Frimodig on ei-riippumaton yhtiöstä, koska hän on viimeisen kolmen vuoden aikana toiminut yhtiön toimitusjohtajana ja toimii yhtiön hallituksen päätoimisena puheenjohtajana. Joakim Frimodig, Johan Hammarén ja Olli Liitola ovat ei-riippumattomia yhtiön merkittävästä osakkeenomistajasta Silvertärnan Ab:sta, jonka hallituksen jäseniä he ovat.
Hallituksen tehtävät
CapManin hallitus on vastuussa yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus vastaa lisäksi siitä, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. CapManin hallitus on vahvistanut itselleen kirjallisen työjärjestyksen, jossa määritellään hallituksen keskeiset tehtävät, toimintaperiaatteet ja kokouskäytännöt sekä hallituksen toiminnan ja työskentelytapojen vuosittainen itsearviointi.
Tehtäviään hoitaakseen hallitus muun muassa:
- nimittää ja erottaa toimitusjohtajan
- varmistaa, että yhtiön toiminta on asianmukaisesti järjestetty
- valvoo yhtiön operatiivisen johdon toimintaa
- hyväksyy yhtiön strategiset ja taloudelliset tavoitteet
- hyväksyy budjetin
- päättää uusien CapMan-rahastojen perustamisesta ja hyväksyy CapManin omiin rahastoihin tehtävät sijoitukset
- päättää muihin kuin CapManin rahastoihin tehtävistä yli viiden miljoonan euron suuruisista sijoituksista sekä yli viiden miljoonan euron suuruisista suorista sijoituksista
- päättää merkittävistä muutoksista yrityksen liiketoiminnassa
- hyväksyy tilinpäätös- ja kestävyysraportit ja osavuosikatsaukset
- varmistaa, että käytössä on asianmukaiset järjestelyt sen varmistamiseksi, että liiketoiminta on soveltuvien lakien ja asetusten mukaista
- hyväksyy keskeiset hyvän hallinnoinnin, sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan periaatteet sekä muut keskeiset toimintaperiaatteet
- päättää toimitusjohtajan palkitsemisesta ja muun johdon sekä CapManin avainhenkilöiden palkitsemisperiaatteista
- vahvistaa hallituksen valiokuntien keskeiset tehtävät ja toimintaperiaatteet
- kutsuu koolle yhtiökokoukset.
Hallituksen puheenjohtaja huolehtii ja valvoo, että hallitus täyttää sille lain ja yhtiöjärjestyksen mukaan kuuluvat tehtävät.
Hallituksen ja valiokuntien kokoontumiset tilikaudella 2023 on esitetty hallinto- ja ohjausjärjestelmää koskevassa selvityksessä.
Hallituksen valiokunnat
Hallitus voi perustaa valiokuntia vastuulleen kuuluvien asioiden valmistelun tehostamiseksi. Valiokunnat asetetaan ja niiden jäsenet valitaan hallituksen jäsenten keskuudesta hallituksen toimikaudelle yleensä varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen pidettävässä hallituksen järjestäytymiskokouksessa. Valiokunnissa on oltava vähintään kolme jäsentä. Hallitus vahvistaa valiokuntien työjärjestykset. Valiokuntien puheenjohtajat raportoivat valiokunnan kokouksissa käsitellyistä asioista hallitukselle seuraavassa hallituksen kokouksessa ja kaikki valiokuntien kokouksissa esitetty materiaali ja pöytäkirjat toimitetaan hallitukselle tiedoksi. Valiokunnilla ei ole itsenäistä päätösvaltaa, vaan hallitus tekee kaikki päätökset kollektiivisesti.
CapManin hallitus asetti 27.3.2024 järjestäytymiskokouksessaan tarkastus- ja riskivaliokunnan sekä palkitsemisvaliokunnan.
Tarkastus- ja riskivaliokunta
Tarkastus- ja riskivaliokunta on asetettu tehostamaan taloudellista raportointia ja valvontaa koskevien asioiden valmistelua.
Tarkastus- ja riskivaliokunnan tehtäviin kuuluu:
- seurata yhtiön taloudellista asemaa
- seurata ja arvioida tilinpäätös- ja kestävyysraportoinnin prosesseja
- seurata ja arvioida yhtiön sisäistä valvontaa, riskienhallintajärjestelmiä ja compliance-prosesseja
- seurata ja arvioida merkittävimpiä taloudellisia, verotuksellisia ja vastuullisuuteen liittyviä riskejä
- käsitellä yhtiön selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä
- seurata tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen lakisääteistä tilintarkastusta
- seurata kestävyysraportoinnin varmistamista
- arvioida lakisääteisen tilintarkastajan tai tilintarkastusyhteisön riippumattomuutta ja erityisesti tilintarkastukseen liittymättömien palveluiden tarjoamista
- muu yhteydenpito tilintarkastajan kanssa
- valmistella tilintarkastajan ja tarvittaessa kestävyysraportoinnin varmistajan valintaa koskeva päätösehdotus
- arvioida kestävyysraportoinnin varmistamista koskevien palveluiden tarjoamista ja seurata niiden tehokkuutta
- määritellä lähipiiriliiketoimien arviointia ja seurantaa koskevat periaatteet
- seurata ja arvioida IT-turvallisuutta koskevia prosesseja ja riskejä
- vaihtoehtoisten tunnuslukujen käyttämisen ja esittämisen arviointi
- seurata menettelytapoja, joilla määritetään kestävyysraportointia koskevien standardien mukaisesti raportoitavat tiedot
- hallituksen osoittamien ja tarkastus- ja riskivaliokunnan toimenkuvaan sopivien erityiskysymysten arviointi ja seuranta
valiokunnan kokoonpano:
- Mammu Kaario (puheenjohtaja)
- Johan Bygge
- Catarina Fagerholm
Kaikki tarkastus- ja riskivaliokunnan jäsenet ovat yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista riippumattomia. Kaikilla tarkastus- ja riskivaliokunnan jäsenillä on kokemusta vaativista taloushallinnon ja liikkeenjohdon tehtävistä sekä tarkastus- ja riskivaliokunnan jäsenelle soveltuva korkeakoulututkinto.
Palkitsemisvaliokunta
Palkitsemisvaliokunta on asetettu tehostamaan toimitusjohtajan ja yhtiön muun johtoryhmän palkitsemista koskevien asioiden valmistelua sekä yhtiön noudattamia palkitsemisperiaatteita . Palkitsemisvaliokunnan päätehtävänä oli työjärjestyksen mukaisesti avustaa hallitusta valmistelemalla hallituksen päätöksentekoa varten:
- toimitusjohtajan palkitsemista koskevat asiat
- yhtiön johdon palkitsemisjärjestelmien periaatteet ja tarvittaessa yksilökohtainen palkitseminen
- yhtiön yleiset palkitsemisperiaatteet
- Yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikka ja -raportti
Lisäksi valiokunta osallistuu:
- päätöksenteon objektiivisuuden ja läpinäkyvyyden varmistamiseen yhtiön palkitsemisasioista päätettäessä
- palkitsemisperiaatteiden ja -käytäntöjen tarkoituksenmukaisuuden varmistamiseen yhtiön strategian ja pitkän ja lyhyen aikavälin tavoitteiden näkökulmasta, mukaan lukien vastuullisuustavoitteet
- Osaamisen johtamiseen ja seuraajasuunnitteluun
valiokunnan kokoonpano:
- Joakim Frimodig (puheenjohtaja)
- Catarina Fagerholm
- Olli Liitola
Catarina Fagerholm on riippumaton yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. Joakim Frimodig on ei-riippumaton yhtiöstä. Joakim Frimodig ja Olli Liitola ovat ei-riippumattomia yhtiön merkittävästä osakkeenomistajasta Silvertärnan Ab:sta.
